Meijers/Mast Holding BV

HR 4 december 1992, NJ 1993, 271

Kern

Het bestuur van de vennootschap berust bij de bestuurders gezamenlijk, maar iedere individuele bestuurder is verantwoordelijk voor zijn aandeel in het bestuur en dus in dit beleid verantwoordelijk is tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders. De weigering van een bestuurder om een door de algemene vergadering van aandeelhouders gewenst beleid uit te voeren kan een redelijke grond voor ontslag zijn. Of die weigering in een specifiek geval een redelijke grond voor ontslag oplevert, hangt af van de aard van het door de algemene vergadering van aandeelhouders gewenste beleid en de overige omstandigheden.

Casus

Meijers was sinds januari 1984 directiesecretaris van Mast Holding en vanaf begin 1986 directeur van de vennootschap. De facto veranderde zijn werkzaamheden voor de BV niet door de benoeming tot directeur. In augustus 1987 is hij ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders en in de onderhavige procedure vordert hij schadevergoeding omdat het ontslag volgens hem kennelijk onredelijk was, nu het ontslag zonder opgave van redenen was gegeven.

Hof

Het Hof heeft geoordeeld dat Meijers ten tijde van het ontslag bekend was met de reden daarvoor. De algemene vergadering van aandeelhouders was niet tevreden over het door hem gevoerde beleid en accepteerde zijn weigering het beleid, zoals dat door de algemene vergadering van aandeelhouders voorgestaan werd en voorgesteld door een accountantskantoor, niet.

Hoge Raad

De Hoge Raad verwerpt vervolgens het cassatiemiddel dat stelt dat een individuele bestuurder niet verantwoordelijk is voor gezamenlijk gevoerd beleid. Hoezeer het bestuur ook berust bij de bestuurders gezamenlijk, iedere bestuurder afzonderlijk is voor zijn aandeel in het bestuur verantwoordelijk tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders. Tevens oordeelt de Hoge Raad dat het Hof juist was te oordelen dat de algemene vergadering van aandeelhouders in haar oordeel over Meijers ook de periode in beschouwing mocht nemen waarin hij weliswaar formeel geen bestuurder was, maar wel een directietaak vervulde.

Een ander cassatiemiddel betoogde dat de weigering een door de algemene vergadering van aandeelhouders gewenst beleid uit te voeren geen redelijke grond voor ontslag is. Immers, het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en niet de algemene vergadering van aandeelhouders. De Hoge Raad verwerpt dit cassatiemiddel en zegt dat deze weigering door een bestuurder wel degelijk een redelijke grond voor ontslag kan zijn. Of zo'n weigering in concreto een redelijke grond oplevert, hangt af van de aard van het beleid dat voorgestaan wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders en de overige omstandigheden. In casu betrof het voorgestane beleid de naleving van aanbevelingen in een rapport van een accountantskantoor dat was opgesteld in verband met de financiële positie van de vennootschap die zich kenmerkte door een jarenlange verliesgevende situatie en een steeds slechter wordende solvabiliteitspositie. Gelet op die omstandigheden geeft het oordeel van het Hof dat hier geen sprake was van een kennelijk onredelijk ontslag, niet blijk van een onjuiste rechtspositie. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep.