Corporate and business law and legal entities?

Nutsbedrijf Westland (HR 02-03-2007, NJ 2007, 240)

Casus

De vier personen waarover het in deze casus draait zijn sinds 1987/1988 in dienst geweest bij Nutsbedrijf Westland. Eén persoon als directeur en de drie andere personen als werknemers (weliswaar bekleedden zij hoge functies). Op 20 januari 1992 hebben de drie werknemers en de echtgenote van de directeur een vennootschap opgericht (EES). Dit alles zonder wetenschap of toestemming van Nutsbedrijf Westland. EES bleek later haar inkomsten onder meer te verkrijgen door met leveranciers van Nutsbedrijf Westland afspraken te maken over het betalen van commissies aan EES over leveranties van goederen of diensten aan Nutsbedrijf Westland c.q. aan haar gelieerde ondernemingen of derden. De Raad van Commissarissen heeft op 9 april 1996 aangifte gedaan bij het Openbaar Ministerie. De vier personen zijn volgens Nutsbedrijf Westland op het door het OM geboden transactievoorstel ingegaan. Alle vier zijn op grond van een dringende

Nimox/Van den End q.q. (HR 08-11-1991, NJ 1992, 174)

Kern

Een faillissementscurator is bevoegd voor de belangen van de schuldeisers op te komen bij benadeling van die schuldeisers en kan ook een actie ex artikel 6:162 instellen tegen een derde die bij die benadeling betrokken is geweest. Hierop bestaat geen uitzondering indien slechts de crediteuren worden benadeeld wier vorderingen na de handeling van de derde zijn ontstaan. De curator heeft dan dus geen bijzondere volmacht nodig van die crediteuren. Indien een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders niet is aangetast op grond van art. 2:11 BW, volgt hieruit niet dat uitvoering van het besluit of het door uitoefening van het stemrecht bewerkstelligen van het besluit tegenover derden zoals schuldeisers niet onrechtmatig kan zijn.

De in de Faillissementswet met betrekking tot de verificatie getroffen voorzieningen staat niet in de weg aan een buiten die voorzieningen om gevoerd geding

Poot/ABP (HR 2 december 1994, NJ 1995, 288)

Casus

Het Poot-concern bouwde tennishallen, welke zij verkocht aan het ABP, waarbij de tennishallen werden terugverhuurd aan het Poot-concern met samenwerking van Sportfondsen Nederland nv. De samenwerking tussen Poot en Sportfondsen Nederland verviel en derhalve wijzigde de samenwerking met het ABP ook, in die zin, dat Poot geen opdrachten meer kreeg van het ABP. Hierdoor zijn de vennootschappen behorende tot het Poot-concern in de jaren 1980 en 1981 allemaal failliet verklaard. Poot stelt zich op het standpunt, dat het ABP door zijn handelswijze een onrechtmatige daad dan wel wanprestatie jegens Poot heeft gepleegd, welke wanprestatie c.q. onrechtmatige daad ook gepleegd is tegen Poot als privé-persoon.

Het gaat in deze zaak om de vraag of aandeelhouders vanwege waardevermindering van hun aandelen (afgeleide) schadevergoeding kunnen verhalen op een derde die door wanprestatie of onrechtmatige daad schade heeft toegebracht aan het vermogen van

HR 17 december 1982, NJ 1983, 480 (Bibolini)

Relevante artikelen

2:45, 130, 240, 292 (derde lid) BW

Onderwerp

Redelijkheid en billijkheid

Casus

Directeur van het Curaçaose Antillian Mechanical Works NV verkoopt machines aan Reinaldo Bibolini. De NV weigert afgifte van de machines. De NV zegt niet gebonden te zijn aan de koop, omdat haar directeur niet bevoegd was om de NV bij de verkoop te vertegenwoordigen. Die onbevoegdheid vloeit voort uit een besluit van de AVA. Volgens dat besluit had de directeur toestemming nodig van de AVA. Bibolini was als gemachtigde van aandeelhouders betrokken bij de totstandkoming van dat besluit. Op grond van in Curaçao geldende wetgeving is de NV desondanks aan de koop gebonden. Volgens die wetgeving is het bestuur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens beperkingen gesteld bij de akte van oprichting. Het besluit van de AVA is niet zo'n beperking en heeft dus slechts interne