Hoorcollege week 3 'kenmerken en oprichting' vennootschappen en rechtspersonen

Welke onderwerpen worden behandeld in het hoorcollege?

Rechtspersoonlijkheid is een soort juridische constructie, omdat het in de wet is bepaald. Er wordt onderscheid gemaakt tussen publiekrechtelijke rechtspersonen en privaatrechtelijke rechtspersonen. Voordeel is dat je niet persoonlijk aansprakelijk bent. 

Vereniging: Twee soorten verenigingen. De eerste vereniging is die met volledige rechtsbevoegdheid. Deze wordt opgericht bij de notaris met notariële akte. Vervolgens bestaat er de vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid die vormvrij kan worden opgericht. Deze laatste vereniging kan geen erfgenaam zijn en kan bijvoorbeeld geen clubgebouw in eigendom verkrijgen. De oprichting vereist in beide gevallen een meerzijdige rechtshandeling (je moet dus met meer dan 1 persoon zijn). 

Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij: Een coöperatie is een bij notariële akte opgerichte vereniging. Het doel is het in de stoffelijke behoeften van haar leden voorzien door bedrijfsuitoefening. De onderlinge waarborgmaatschappij lijkt hier erg op, maar het doel hiervan is het aangaan van een verzekeringsovereenkomst met haar leden. 

Stichting: Een stichting kent geen leden. Een stichting heeft enkel alleen een bestuur. Het wordt door een rechtshandeling in het leven geroepen (hoeft niet meerzijdig te zijn) en moet opgericht worden bij notariële akte. Een stichting kan ook commerciële activiteiten verrichten. Stichting mag wel uitkeringen doen, maar die zijn enkel beperkt mogelijk. Er mag worden uitgekeerd, zo lang het niet aan oprichters en orgaanbemanners wordt uitgekeerd. Er mag wel aan anderen worden uitgekeerd, mits het een ideëel doel of sociale strekking heeft.

Naamloze vennootschap en besloten vennootschap: Dit zijn rechtspersonen met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Dit kapitaal vormt het eigen vermogen van de NV of BV. Als je een NV of BV opricht, moeten er dus een of meerdere aandelen worden uitgegeven. De koper moet het nominale bedrag van het aandeel betalen en dat wordt het vermogen. Een aandeel is eigenlijk de deelneming in de vennootschap. Het aandeel geeft ook recht op dividend en stemrecht.

Wat voor aandelen hebben we?

Normale aandelen: je deelt mee in de winst. 

Preferente aandelen: je deelt wel in de winst, maar enkel tot een beperkt percentage van de nominale waarde. Dit is ongeacht de totale winst. Je krijgt deze winst wel eerder uitgekeerd dan degene die geen preferent aandeel bezitten.

Prioriteitsaandelen: aandelen waaraan een bijzonderheid kleeft. Dit kan een goedkeuringsrecht zijn. 

Winstrechtloze aandelen (BV): aandelen waarop geen winst wordt uitgekeerd, maar zij behouden wel hun stemrecht. 

Stemrechtloze aandelen (BV): aandelen waaraan niet langer het recht om te stemmen kleeft, maar zij behouden wel hun recht op dividend. 

Overdracht van aandelen: Bij een BV staan de aandelen altijd op naam. Deze kunnen worden overgedragen door middel van art. 3:84 lid 1 omdat het een vermogensrecht betreft. Er wordt een geldige titel (bv. koopovereenkomst), levering en beschikkingsbevoegdheid. De levering vereist een notariële akte. Vervolgens moet de levering ook erkend worden. maar dit is geen constitutief vereiste om overdracht te bewerkstelligen. Om bijvoorbeeld je stemrecht uit te oefenen, moet de overdracht wel erkend worden.  

Notariële akte: Voor alle rechtsvormen is een notariële akte vereist. Het is enkel niet verplicht voor de vereniging door art. 2:30.

Welke onderwerpen worden besproken die niet worden behandeld in de literatuur? 

Er worden geen onderwerpen besproken die niet worden behandeld in de literatuur. 

Welke recente ontwikkelingen in het vakgebied worden besproken?

Er worden geen recente ontwikkelingen besproken.

Welke opmerkingen worden er tijdens het college gedaan door de docent met betrekking tot het tentamen?

Er worden geen opmerkingen gemaakt met betrekking tot het tentamen.

Welke vragen worden behandeld die gesteld kunnen worden op het tentamen?

Er worden geen vragen behandeld die gesteld zouden kunnen worden op het tentamen.