Deze samenvatting is gebaseerd op collegejaar 2012-2013. Bekijk hier het huidige aanbod op WorldSupporter.

Stamplijst week 1

- Wat zijn belangrijke bronnen van het ondernemingsrecht?

Boek 2 BW, Boek 7 BW, het Wetboek van Koophandel, de Handelsregisterwet 2007, het Handelsregisterbesluit 2000, de Wet op de Ondernemingsraden en de Wet op het Financieel Toezicht.
● (hoorcollege 1, sheet 7)

- Waartoe dient het ondernemingsrecht?
Het ondernemingsrecht biedt verschillende rechtsvormen, die gebruikt kunnen worden voor het drijven van een onderneming.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 3)

- Wat is een rechtsvorm?
De rechtsvorm van een onderneming is het juridisch omhulsel van de onderneming.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 3)

- Wat is een BV?
Een BV is een Besloten Vennootschap. Het is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijk. Bovendien is het kapitaal van een BV in een of meer aandelen verdeeld.
● (art. 2: 175 lid 1 BW)
- Per 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in werking getreden. Wat zijn de belangrijkste veranderingen voor de BV?
Voor de oprichting was een minimumkapitaal van 18.000 euro vereist, op grond van art. 2:187 lid 2 BW (oud). Dat artikel is vervallen, waardoor het sinds 1 oktober 2012 mogelijk is om een BV op te richten met een (start)kapitaal van 0,01 euro. Daarnaast is het sinds 1 oktober 2012 mogelijk voor een BV om winstrechtloze aandelen uit te geven, op grond van art. 2: 216 lid 7 BW. Ook stemrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven, op grond van art. 2: 228 lid 5 BW.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 5, 6)
- Wat is een NV?
Een NV is een Naamloze Vennootschap. Het is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid, waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld.
● (art. 2: 64 lid 1 BW)
- Een NV is vooral geschikt voor het drijven van grote ondernemingen. Wat zou daarvoor een reden kunnen zijn?
Voor de rechtsvorm NV is een minimumkapitaal vereist van 45.000 euro, op grond van art. 2: 67 lid 2 BW. Dat maakt de drempel wat hoger voor kleine(re) ondernemingen, om voor die rechtsvorm te kiezen.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 8)

- Wat is een maatschap?
Een maatschap is de basisvorm van de personenvennootschap. Het is een obligatoire overeenkomst, die strekt tot samenwerking tussen twee of meer personen. Bovendien moeten de maten op basis van gelijkheid samenwerken.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 9)

- Wat is het verschil tussen beroep en bedrijf? En waar in de wet is dat geregeld?
Het onderscheid tussen beroep en bedrijf is nergens in de wet geregeld. Maar op basis van de verkeersopvattingen zijn voor beroepsuitoefening twee elementen van belang: persoonlijke dienstverrichting en de vertrouwelijkheid tussen de cliënt en de dienstverlener. Voorbeelden van een beroep: medicus, accountant, advocaat, etc. Bij het uitoefenen van een bedrijf spelen die twee elementen een veel minder grote rol. Voorbeelden van een bedrijf: slager, bakker, schilder, etc.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 11)
- Wat is een V.O.F.?
Een V.O.F. is een vennootschap onder firma. Het is een personenvennootschap en in wezen een gekwalificeerde maatschap. Want een V.O.F. is een maatschap, waarin een bedrijf wordt uitgeoefend, onder gemeenschappelijke naam.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 11)
- Wat is een C.V.?
Een C.V. is een commanditaire vennootschap – en net als de maatschap en de V.O.F. een personenvennootschap. Het is een contractueel samenwerkingsverband tussen één of meer besturende vennoten en één of meer commanditaire vennoten. De besturende vennoot is hoofdelijk aansprakelijk en de commanditaire vennoot is beperkt aansprakelijk, namelijk tot een maximaal bedrag, op grond van art. 20 lid 3 K.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 15)
- Wat is een coöperatie?
Een coöperatie is een ondernemingsvorm, die is opgezet als een vereniging. Een belangrijk verschil is dat een vereniging geen winst aan haar leden mag uitkeren, op grond van art. 2: 26 lid 3 BW. En de coöperatie mag wel winst uitkeren, op grond van art. 2: 53a BW.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 16)

- Wat is een concern?
Een concern is een combinatie van verschillende rechtsvormen, die worden gebruikt om één onderneming te drijven.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 18)

- Wat is een rechtspersoon?
Een rechtspersoon is een rechtssubject; die kan zelf rechten en plichten hebben. Voorbeelden van een rechtspersoon: NV, BV, coöperatie.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 19)
- Wat is een eenmanszaak?
Een eenmanszaak is een onderneming die door een natuurlijk persoon wordt gedreven. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen privéschulden en zakelijke schulden. Een eenmanszaak is GEE rechtspersoon.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 21)

- Wat is een vereniging?
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die geen winst mag uitkeren, op grond van art. 2: 26 BW. Een vereniging is geschikt voor het bijeenkomen in maatschappelijke context.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 21)

- Wat is een stichting?
Een stichting is een rechtspersoon met een ledenverbod die geen winst mag uitkeren, op grond van art. 2: 285 BW. Een stichting is geschikt voor verschillende maatschappelijke activiteiten.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 22)

Stamplijst week 2

- Op welke twee manieren kan een onderneming worden gefinancierd?
Een onderneming kan met eigen vermogen en met vreemd vermogen worden gefinancierd. Vreemd vermogen bestaat uit geleende middelen.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 49)

- Hoe komen NV’s en BV’s aan eigen vermogen?
Door het uitgeven van aandelen.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 49)

- Wat is maatschappelijk kapitaal?
Maatschappelijk kapitaal is de maximale hoeveelheid aandelen – vermenigvuldigd met de nominale waarde van die aandelen – die een NV of BV kan uitgeven, zonder dat er een statutenwijziging nodig is. In de statuten van de onderneming is de grootte van het maatschappelijk kapitaal vastgelegd.
● (hoorcollege 2, sheet 5)

- Wat is geplaatst kapitaal?
Het geplaatst kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal dat is uitgegeven (geplaatst bij aandeelhouders), vermenigvuldigd met de nominale waarde van die aandelen.
● (hoorcollege 2, sheet 7)

- Wat is gestort kapitaal?
Het gestort kapitaal is het kapitaal dat door de aandeelhouders op hun aandeel is gestort. Gestort en geplaatst kapitaal kunnen alleen van elkaar afwijken wanneer de nemer van de aandelen en de vennootschap dat afspreken (uiteraard kan het dan alleen om aandelen op naam gaan).
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 50)

- Wat is opgevraagd kapitaal?
Het opgevraagd kapitaal bestaat uit het geplaatst kapitaal – dat nog niet helemaal is volgestort – terwijl de vennootschap dit wel heeft opgevraagd.
● (hoorcollege 2, sheet 7)

- Wat houdt de stortingsplicht van aandeelhouders in?
De nemer van een aandeel heeft een stortingsplicht, die gelijk is aan de prijs van het aandeel. Meestal bestaat de prijs uit geld, maar inbreng in natura is ook mogelijk.
● (hoorcollege 2, sheet 8)

- Wat is de prijs van een aandeel?
De nominale waarde en eventueel agio. Er zijn drie soorten prijzen: de nominale waarde (uitgifte a pari), de nominale waarde + agio of minder dan de nominale waarde (met disagio).
● (hoorcollege 2, sheet 8)

- Kan een aandeelhouder van zijn stortingsplicht worden ontheven?
Nee, tenzij er sprake is van een kapitaalvermindering zoals bedoeld in art. 2:80 lid 3 en art. 2: 191 lid 2 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 55)

- Op welke manier kan een vereniging worden gefinancierd?
Een vereniging kan contributie heffen van haar leden, op grond van art. 2: 34a BW. De leden van een vereniging nemen geen aandelen in die vereniging.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 62)

- Op welke manier kan een coöperatie worden gefinancierd?
De coöperatie tracht haar activiteiten te financieren door het behalen van winst. Anders dan de vereniging, kan de coöperatie winst uitkeren aan haar leden.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 63)

- Op welke manier kan een stichting worden gefinancierd?
Stichtingen trachten (voornamelijk) vermogen aan te trekken door middel van donaties en subsidies.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 63)

Stamplijst week 3

- Wat is een aandeel?
Een aandeel is een stukje van het eigen vermogen van een vennootschap, waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Via een aandeel kan een aandeelhouder participeren in een onderneming.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 73)

- Waarom geven ondernemingen aandelen uit?
Om vermogen aan te trekken en daarmee de ondernemingsactiviteiten te financieren. Bovendien geldt er in beginsel geen terugbetalingsverplichting voor de onderneming.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 73)

- Wat zijn de rechten en plichten van een aandeelhouder in een BV?
Rechten zijn: in beginsel zeggenschap en recht op dividend. Verplichtingen zijn: de stortingsplicht – en indien van toepassing het in acht nemen van de blokkeringsregeling voor het verhandelen van aandelen. Verder zijn er geen extra verplichtingen tegen de wil van de aandeelhouder op grond van art. 2: 192 BW.
● (hoorcollege 3, sheet 5)

- Wat houdt een blokkeringsregeling in?
Een blokkeringsregeling beperkt de vrijheid van de aandeelhouder om zijn aandelen over te dragen. Hij moet dan bijvoorbeeld eerst aan zijn mede aandeelhouders vragen of zij geïnteresseerd zijn. Tot 1 oktober 2012 was een blokkeringsregeling voor de BV verplicht, op grond van art. 2: 195 BW (oud). Maar sinds de wetswijziging mogen de statuten bepalen of er een blokkeringsregeling van toepassing is.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 74)

- Wat zijn de rechten en plichten van een aandeelhouder in een NV?
Rechten zijn: zeggenschap en recht op dividend. Verplichtingen zijn: de stortingsplicht. Verder zijn er geen extra verplichtingen tegen de wil van de aandeelhouder op grond van art. 2: 81 BW.
● (hoorcollege 3, sheet 5)

- Wat zijn belangrijke verschillen tussen aandeelhouders in een BV en een NV?
Sinds de wetswijziging van 1 oktober 2012 kan de BV winstrechtloze aandelen of stemrechtloze aandelen uitgeven. Dergelijke aandelen kan de NV niet uitgeven. Bovendien geeft de BV alleen aandelen op naam uit. Een NV kan ook aandelen aan toonder uitgeven.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 73, 76)

- Wat zijn gewone aandelen?
Gewone aandelen zijn aandelen waarvoor – naast de wettelijke rechten en verplichtingen – geen aanvullende rechten of plichten zijn geformuleerd in de statuten. Voor de BV te vinden in art. 2: 201 lid 1 BW en voor NV in art. 2: 92 BW.
● (hoorcollege 3, sheet 12)

- Wat zijn prioriteitsaandelen?
Houders van prioriteitsaandelen hebben bijzondere zeggenschapsrechten, zoals die in de statuten zijn opgenomen. Maar houders van prioriteitsaandelen kunnen geen bevoegdheden worden verleend, die naar dwingend recht toekomen aan bepaalde organen. Voor de BV te vinden in art. 2: 201 lid 3 BW en voor NV in art. 2: 92 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 85)

- Wat zijn preferente aandelen?
Preferente aandelen verlenen een bijzonder voorrecht op de winst, die door de vennootschap is behaald. In de statuten wordt bepaald of er preferente aandelen zijn. Er is geen wettelijke regeling voor deze aandelen, alleen een omschrijving: voor de BV art. 2: 206a en voor de NV 2: 96a BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 85, 86)

- Wat zijn certificaten van aandelen?
Certificaten zijn een soort ‘schaduwaandelen’. De houder van de certificaten van aandelen is juridisch rechthebbende op de aandelen. Om deze aandelen vol te storten, geeft de houder certificaten uit. En zo zijn de certificaathouders de eigenlijke vermogensverschaffers.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 87)

Stamplijst week 4

- Wat wordt bedoeld met “de tweeledige organisatiestructuur van een BV”?
Een BV kent twee verplichte organen: de aandeelhoudersvergadering en het bestuur. Op die manier is de organisatiestructuur van een BV in beginsel tweeledig.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 97)

- Wat zijn de bevoegdheden van het bestuur van een BV en een NV?
Het bestuur moet de vennootschap besturen: “Het leiding geven aan de dagelijkse gang van zaken in de door de NV of BV gedreven onderneming en het maken van plannen voor de toekomst van deze onderneming” (zie hoorcollege 4, sheet 6). De bevoegdheden van het bestuur van een BV zijn geregeld in art. 2: 239 lid 1 BW en voor de NV art. 2: 129 lid 1 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 98)

- Wat zijn de bevoegdheden van de Algemene Vergadering bij de een BV en een NV?
Aan de algemene vergadering komt alle bevoegdheid toe die niet aan het bestuur of aan anderen toekomt. De algemene vergadering mag uiteraard niet buiten de door de wet en de statuten gestelde grenzen treden. Voor de BV is een en ander geregeld in art. 2: 217 lid 1 BW en voor de NV in art. 2: 107 lid 1 BW.
● (hoorcollege 4, sheet 8)

- Hoe worden de bestuurders benoemd bij een NV?
Bij een NV worden de bestuurders door de algemene vergadering benoemd, op grond van art. 2: 132 lid 1 BW.
● (hoorcollege 4, sheet 9)

- Hoe worden de bestuurders benoemd bij een BV?
Bij een BV worden de bestuurders in beginsel door de algemene vergadering benoemd, op grond van art. 2: 242 lid 1 BW.
● (hoorcollege 4, sheet 9)

- Hoe kunnen de bestuurders ontslagen of geschorst worden bij een NV?
Op grond van art. 2: 134 lid 1 BW kan iedere bestuurder te allen tijde ontslagen of geschorst worden, door degene die bevoegd is tot benoeming.
● (hoorcollege 4, sheet 11)

- Hoe kunnen de bestuurders ontslagen of geschorst worden bij een BV?
Op grond van art. 2: 244 lid 1 BW kan iedere bestuurder te allen tijde ontslagen of geschorst worden, door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 100)

- Hoe worden commissarissen benoemd bij een NV?
Op grond van art. 2: 142 lid 1 BW, benoemt de algemene vergadering de commissarissen.
● (hoorcollege 4, sheet 13)

- Hoe worden commissarissen benoemd bij een BV?
Op grond van art. 2: 252 lid 1 BW benoemt de algemene vergadering in beginsel de commissarissen.
● (hoorcollege 4, sheet 13)

- Hoe kunnen commissarissen ontslagen of geschorst worden bij een NV?
Op grond van art. 2: 144 BW kan een commissaris worden geschorst of ontslagen, door degene die bevoegd is tot benoeming.
● (hoorcollege 4, sheet 15)

- Hoe kunnen commissarissen ontslagen of geschorst worden bij een BV?
Op grond van art. 2: 254 BW kan een commissaris worden geschorst of ontslagen, door degene die bevoegd is tot benoeming. Ook de algemene vergadering kan een commissaris ontslaan, indien de statuten dit bepalen.
● (hoorcollege 4, sheet 15)

Stamplijst week 5

- Wat houdt verantwoordelijkheid voor het beleid in?
Verantwoordelijkheid voor het beleid betekent: zorg dragen voor een goed beleid – en verantwoording afleggen over het reeds gevoerde beleid.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 145)

- Wanneer kan verantwoordelijkheid leiden tot aansprakelijkheid?
Verantwoordelijkheid kan uiteindelijk leiden tot (civielrechtelijke) aansprakelijkheid. Wanneer een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld – bijvoorbeeld op grond van wanprestatie door onbehoorlijke taakvervulling – zal hij doorgaans gehouden zijn tot betaling van schadevergoeding.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 146)
- Wat is een enquête?
“Een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon,” art. 2: 345 lid 1 BW.
● (hoorcollege 5, sheet 4)

- Waartoe dient het enquêterecht?
Het enquêterecht biedt de aandeelhouders o.a. de mogelijkheid om een onderzoek in te stellen naar het bestuursbeleid. De betrokken aandeelhouders kunnen daartoe een verzoek indienen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Pas wanneer de Ondernemingskamer een dergelijk onderzoek (enquête) gelast, mag deze ten uitvoer worden gelegd, op grond van art. 2: 355 lid 1 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 145)
- Wie betaalt de kosten van het onderzoek, indien dat wordt ingesteld?
Op grond van art. 2: 350 lid 3 BW moet de rechtspersoon de kosten van het onderzoek betalen.
● (hoorcollege 5, sheet 23)

- Wat is de Ondernemingskamer?
De Ondernemingskamer is een rechterlijk college, dat vooral zaken op het terrein van het ondernemingsrecht behandelt.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 145)
- Op 1 januari 2013 zal inwerking de Wet van 18 juni 2012, Stb. 274, tot herziening van het enquêterecht inwerking treden. Wat zijn de belangrijkste veranderingen?
Het gaat vooral om een aantal procedurele wijzigingen met betrekking tot het enquêterecht.
● (de Aanvulling bij de kern van het ondernemingsrecht, p. 1)

- Wat houdt de ‘interne’ bestuurdersaansprakelijkheid in?
Op grond van art. 2: 9 BW zijn de bestuurders aansprakelijk tegenover de vennootschap; dat wordt interne aansprakelijkheid genoemd. Deze aansprakelijkheid kan niet van te voren worden uitgesloten omdat art. 2: 9 BW van dwingend recht is. Maar het is wel mogelijk dat een vordering, die gebaseerd is op art. 2: 9 BW, op een achteraf aan de bestuurders verleende decharge faalt.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 155)

- Wat houdt de ‘externe’ bestuurdersaansprakelijkheid in?
Bij externe aansprakelijkheid gaat het om de aansprakelijkheid van de bestuurders tegenover anderen dan de vennootschap.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 155)

Stamplijst week 6

- Wat wordt bedoeld met herstructurering?
Men spreekt van herstructureringen als het gaat om besluiten die de inrichting en de structuur van een ondernemingsvorm wijzigen. Voorbeelden: het omzetten van een BV in een NV, een wijziging van de statuten, een juridische splitsing, een juridische fusie, etc.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 173)

- Valt het verhandelen van aandelen, door een aandeelhouder ook onder herstructurering?
Nee, wanneer een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een ander, verandert dat niets aan de inrichting en de structuur van de vennootschap. Dat valt dus niet onder herstructurering.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 173)

- Waarom wordt het vergroten van het aandelenkapitaal gerekend tot herstructurering?
De vergroting van het aandelenkapitaal heeft een andere kapitaalstructuur van de vennootschap tot gevolg, omdat dat leidt tot meer uitstaande aandelen. Zodoende is dat een structuurwijziging. Ook een kapitaalvermindering is een vorm van herstructurering.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 174)

- Op welke twee manieren kan het geplaatste kapitaal worden verminderd?
1. Door intrekking van aandelen kunnen het aantal uitstaande aandelen worden verminderd.
Indien de aandeelhoudersvergadering besluit tot intrekking van aandelen, zal het reeds gestorte bedrag worden terugbetaald, dan wel een nog resterende stortingsplicht worden ontheven. 2. Door het nominale bedrag van de aandelen te verlagen, dat wordt ‘afstempelen’ genoemd. Belangrijke kanttekening: zowel voor de intrekking van aandelen als voor het afstempelen, is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist, op grond van art. 2: 99 BW en art. 2: 208 lid 1 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 177)
- Waarom wordt het wijzigen van de statuten gerekend tot herstructurering?
Omdat een statutenwijziging leidt tot een andere inrichting van een NV of een BV, wordt die gezien als herstructurering.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 179)

- Hoe kunnen de statuten van een NV of BV worden gewijzigd?
Voordat de statuten kunnen wijzigen, moet er een zware procedure worden gevolgd. De aandeelhoudersvergadering is bevoegd tot het wijzigen van de statuten, op grond van art. 2: 121 BW voor de NV en art. 2: 231 BW voor de BV. Een statutenwijziging dient plaats te vinden bij notariële akte. De wijziging kan alleen worden doorgevoerd wanneer de minister van Justitie de ontwerpakte van de wijziging heeft goedgekeurd, door afgifte van een verklaring van geen bezwaar, op grond van art. 2: 124 en 2: 125 BW voor de NV en art. 2: 234 en 2: 235 BW voor de BV.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 179)

- Wat is een juridische fusie?
Een juridische fusie is een volledige samenvoeging van twee of meer rechtspersonen. Alleen rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben, kunnen met elkaar fuseren, op grond van art. 2: 310 BW. Belangrijke kanttekening: de NV en de BV worden gezien als rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm, op grond van art. 2: 310 lid 3 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 182)
- Wat is een juridische splitsing?
Bij een juridische splitsing wordt een rechtspersoon ‘in twee stukken geknipt’. Een juridische splitsing is in wezen precies het tegenovergestelde als een juridische fusie. De regels omtrent de juridische splitsing zijn te vinden in Titel 7 van Boek 2 BW.
● (De kern van het ondernemingsrecht, p. 185)