Oefenmateriaal meerkeuze Ondernemingsrecht

Deze samenvatting is gebaseerd op collegejaar 2012-2013.

Tentamenvragen (MC) deel 1

2011

Vraag 1
Op 1 juli 2009 verlijdt notaris De Witte de akte van oprichting van BV Greenstream. De verklaring van geen bezwaar is afgegeven op 29 maart 2009.
Beoogd bestuurder Langman van de BV is ziek en daarom niet in staat de notariële akte te
ondertekenen.
Welk alternatief is juist?
a.    De BV is niet ontstaan.
b.   De BV is geldig opgericht en kan niet ontbonden worden.
c.    De BV is geldig opgericht maar kan wel ontbonden worden.

Vraag 2
Jan, Klaas en Piet willen in BV-vorm een bakkerszaak beginnen. Nog voordat de BV is opgericht koopt Piet namens de BV i.o. een zeer geavanceerde oven van leverancier L. Na oprichting verlopen de zaken in eerste instantie voorspoedig. Het brood vindt gretig aftrek. Dan sterven Jan en Klaas ten gevolge van een noodlottig ongeval. Piet redt het niet in zijn eentje en de  bakkerszaak gaat 10 maanden na oprichting failliet. L heeft dan nog geen betaling ontvangen.
Welk alternatief is juist?
a.    Uitsluitend Piet is aansprakelijk voor het betalen van de koopsom.
b.   Uitsluitend de BV is aansprakelijk voor het betalen van de koopsom.
c.    Zowel Piet als de BV zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van de gehele koopsom.

Vraag 3
De verklaring van geen bezwaar mag worden geweigerd:
a.    Indien er gevaar bestaat dat de vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat haar werkzaamheid zal leiden tot benadeling van haar crediteuren.
b.   Indien haar statuten in strijd zijn met de wet.
c.  Zowel alternatief a als b is juist.

Vraag 4
NV A houdt 60% van de aandelen in BV B. BV B houdt 55% van de aandelen in BV C. BV C houdt 20% van de aandelen in BV D. BV D houdt 40% van de aandelen in NV A.
NV A heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 18 miljoen euro, een ondernemingsraad en 51 mensen in dienst.
BV B heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 10 miljoen euro, geen ondernemingsraad en 25 mensen in dienst.
BV C heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 9 miljoen euro, geen ondernemingsraad en
20 mensen in dienst.
BV D heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 18 miljoen euro, een ondernemingsraad en
110 mensen in dienst.
Aan de inschrijfverplichting is, voor zo ver vereist, reeds 4 jaar voldaan. Welk alternatief is juist?
a.    Uitsluitend NV A is een structuurvennootschap. BV D is vrijgesteld van het doen van opgave.
b.   Uitsluitend BV D is een structuurvennootschap.
c.    Zowel NV A als BV D zijn structuurvennootschappen.

Vraag 5
Welk alternatief is onjuist?
a.    Het nieuwe BV-recht kent stemrechtloze aandelen.
b.   Het nieuwe BV-recht handhaaft de bankverklaring als vereiste voor het oprichten van een BV.
c.    In het nieuwe BV-recht mag het bestuur niet instemmen met een winstuitkering als het weet of rederlijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Vraag 6
Het maatschappelijk kapitaal van BV A bedraagt 400.000 euro. Hiervan is het minimum te plaatsen gedeelte geplaatst en op het geplaatste kapitaal is het minimum te storten gedeelte gestort.
Hoeveel bedraagt minimaal het gestorte kapitaal in BV A?
a.    18.000euro.
b.    20.000euro.
c.    25.000 euro.

Vraag 7
Stelling  I:  Alleen  de  AVA  is  bevoegd  tot  benoeming  van  (al  dan  niet  tijdelijke)
commissarissen van een BV.
Stelling II: De RvC is bevoegd bestuurders te ontslaan.

a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 8
BV A is een groothandel in tuinmaterialen. De aandelen BV A hebben een nominale waarde van 1000 euro.
De volgende balansgegevens van BV A zijn gegeven: vaste activa 1.200.000 euro, vlottende activa 300.000 euro, debiteuren 100.000 euro, geplaatst en gestort kapitaal 900.000 euro, agioreserve 100.000 euro, herwaarderingsreserve 200.000 euro, statutaire reserve 100.000,
crediteuren 100.000 euro.
De statuten staan inkoop van eigen aandelen toe en de AVA heeft machtiging verleend tot inkoop.
Tot welk bedrag mag BV A maximaal eigen aandelen inkopen?

a.    200.000 euro.
b.    300.000 euro.
c.    450.000 euro.

Vraag 9
De statuten van BV X bevatten de volgende bepaling:
Aandelen kunnen uitsluitend na goedkeuring van de RvC overgedragen worden. Aandeelhouder  Jansen  draagt  zonder  de  vereiste  goedkeuring  gevraagd  te  hebben  zijn aandelen over aan medeaandeelhouder Smit.
Welk alternatief is juist?
a.    De overdracht van aandelen aan een medeaandeelhouder is op grond van art. 2:195 lid 1 BW vrij. De overdracht is geldig.
b.   De overdracht is nietig.
c.    De overdracht is vernietigbaar.

Vraag 10
Stelling I. Een NV kan bestuurder zijn van een BV. Stelling II. Een BV kan commissaris zijn van een NV.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 11
A, B en C zijn aandeelhouders van Flowerpoint BV, een groothandel in potplanten. A bezit
40% van de aandelen, B 30% en C eveneens 30%.
Op zeker moment staat op de agenda van de AVA een voorstel tot wijziging van de statuten in die zin dat het maatschappelijk kapitaal verhoogd zal worden van 500.000 euro tot 1 miljoen euro.
A stemt tegen de statutenwijziging, B en C stemmen voor.
Is er een geldig besluit tot statutenwijziging tot stand gekomen?
a.    Neen, voor een besluit tot statutenwijziging is een meerderheid van 100% nodig.
b.   Neen, voor een besluit tot statutenwijziging is een meerderheid van 2/3 van het aantal stemmen nodig.
c.    Ja, voor een besluit tot statutenwijziging is een meerderheid van 50% plus 1 van de stemmen voldoende.

Vraag 12
Stelling I. De OK kan een verzoek van de ondernemingsraad tot het instellen van een enquêteprocedure bij een BV toewijzen.
Stelling II. Als de OK een enquête verzoek toewijst, staat daarmee het wanbeleid vast.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.
 
Vraag 13
Stelling I. De geschillenregeling is op geen enkele NV van toepassing.
Stelling II. De geschillenregeling is niet van toepassing op BV's waarop het structuurregime van toepassing is.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 14
Welk alternatief is onjuist?
a.    Een aandeelhouder van een BV krijgt geen aandeelhoudersbewijs.
b.   Een aandeelhouder van een BV heeft in beginsel pas recht op uitbetaling van dividend indien het bestuur tot uitbetaling besluit
c.    Een NV mag nooit eigen aandelen nemen.

Vraag 15
Van Enkelen BV heeft door een onderhands bod op de aandelen van Extra NV, 96% van de aandelen Extra NV in handen gekregen. Tegen de resterende aandeelhouders, onder wie de heer Lijster stelt Van Enkelen BV een vordering tot uitkoop in. De heer Lijster verweert zich in de procedure door te stellen dat hij bezitter is van een prioriteitsaandeel, vertegenwoordigend 1% van het geplaatste kapitaal. Welk alternatief is juist?
a.    De vordering moet alleen afgewezen worden tegen de heer Lijster.
b.   De vordering moet zowel afgewezen worden tegen de heer Lijster als tegen de andere aandeelhouders.
c.    De vordering moet worden toegewezen zowel tegen de heer Lijster als tegen de andere aandeelhouders.

Vraag 16
Welk alternatief is juist?
a.    Bij een structuur-NV besluit het bestuur tot uitgifte van nieuwe aandelen. b.    Ook bij een structuur-NV benoemt de AVA commissarissen
c.    Ook bij een structuur-NV ontslaat de AVA bestuurders.

Vraag 17
Wie mag in de AVA van een BV stemrecht uitoefenen?
a.    De houders van prioriteitsaandelen. b.    De certificaathouders.
c.    De BV op eigen ingekochte aandelen.

 
Vraag 18
Welk alternatief is onjuist?
a.    Aan het lidmaatschap van een coöperatie zijn financiële rechten verbonden.
b.   Het bestuur van een vereniging besluit in beginsel over toetreding van nieuwe leden.
c.    Het lidmaatschap in een coöperatie is voor overdracht vatbaar.
Vraag 19
Stelling I. NV en BV verschillen van elkaar met betrekking tot de regeling van de emissiebevoegdheid.
Stelling II. NV en BV verschillen van elkaar met betrekking tot de regeling van de
statutenwijziging.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Stelling I en stelling II zijn juist.

Vraag 20
Stelling I. Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor verbintenissen die een BV
aangegaan is.
Stelling II. Bij een NV moet agio direct gestort worden.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Stelling I en stelling II zijn juist.

Antwoorden tentamenvragen (MC) deel 1

1.   a
2.   b
3.   a
4.   b
5.   b
6.   b
7.   c
8.   b
9.   b
10. a
11. c
12. c
13. c
14. b
15. b
16. b
17. a
18. c
19. a
20. c

Tentamenvragen (MC) deel 2

2010

Vraag 1
Het maatschappelijk kapitaal van BV A bedraagt 500.000 euro. Hiervan is 160.000 euro geplaatst.
Hoeveel bedraagt minimaal het gestort kapitaal?
a.    40.000 euro.
b.    32.000 euro.
c.    18.000 euro.

Vraag 2
Stelling I. Een stichting mag geen winst uitkeringen doen.
Stelling II. Een vereniging mag geen winst uitkeren aan haar leden.
Welk alternatief is juist?
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn juist.

Vraag 3
Welk alternatief is juist?
Emissie van aandelen leidt altijd tot vergroting van het:
a.    Maatschappelijk kapitaal.
b.    Geplaatst kapitaal.
c.    Minimum kapitaal.

Vraag 4
A, B en C zijn aandeelhouders van BV Kakelvers. A en B zijn zeer ontevreden over het functioneren van Z, de bestuurder van de BV en willen een AVA bijeenroepen met als enig onderwerp, het ontslag van de heer Z. Z is furieus over zijn ontslag. Aandeelhouder A heeft 45% van de aandelen in zijn bezit, B 30% en C de resterende 25%.
Welk alternatief is juist?
a.    A en B kunnen, omdat zij de meerderheid van de stemmen in de AVA bezitten, samen de AVA bijeenroepen.
b.    A en B moeten eerst bestuurder Z vragen de AVA bijeen te roepen. Pas als hij dit niet doet, kan de rechter om machtiging gevraagd worden tot het bijeenroepen van de AVA.
c.    In een casus als hierboven is het zinloos de bestuurder te vragen de AVA bijeen te roepen, omdat hij dit toch niet zal doen. A en B mogen daarom zelf de AVA bijeenroepen.

Vraag 5
Stelling I. De enquêteprocedure biedt aandeelhouders geen mogelijkheid andere aandeelhouders uit te kopen.
Stelling II. De uitkoopregeling biedt aandeelhouders slechts de mogelijkheid om die aandeelhouders uit te kopen die door hun gedrag het belang van de NV of BV zodanig schaden dat voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet gevergd kan worden.
Welk alternatief is juist?
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn juist.

Vraag 6
Jan en Klaas Verhagen zijn van plan een voedselbank op te richten en wel in de vorm van een stichting. Twee dagen voordat de notariële oprichtingsakte verleden zal worden, krijgen zij de gelegenheid om voor een prikkie tien kassa’s te kopen. Namens de stichting i.o. worden de kassa’s door de heren Verhagen gekocht en door de stichting zelf worden de kassa’s daarna intensief gebruikt. Betaling van de koopsom blijft echter in verband met gelopen aanloopverliezen uit.
Van wie kan de verkoper met succes nakoming vorderen van betaling van de koopsom?
a.    Handelen namens een stichting i.o. is niet mogelijk. Jan en Klaas Verhagen zijn aansprakelijk voor het betalen van de koopsom.
b.    Handelen namens een stichting i.o. is niet mogelijk. Jan en Klaas Verhagen zijn aansprakelijk voor het betalen van schadevergoeding.
c.    Art. 2:203 BW is van overeenkomstige toepassing als er namens een stichting i.o. gehandeld wordt. De stichting is dus zelf verbonden tot betaling van de koopprijs.

Vraag 7
A, B en C zijn aandeelhouders van Kolibrie BV. De statuten bevatten de volgende bepaling:
Aandelen kunnen alleen aan de kinderen van een aandeelhouder vrij overgedragen worden. Voor de overdracht van de aandelen aan anderen is de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig.
A draagt zijn aandelen over aan medeaandeelhouder B, zonder goedkeuring van de RvC gevraagd te hebben.
Welk alternatief is juist?
a.    De statutaire bepaling is nietig. De overdracht is op grond van de wet geldig.
b.    De statutaire bepaling is geldig. De overdracht is nietig.
c.    De statutaire bepaling is geldig. De overdracht kan op verzoek van de BV vernietigd worden.

Vraag 8
Notaris Klein heeft op 6 januari 2010 de akte verleden tot oprichting van de vennootschap Zwart BV. De verklaring van geen bezwaar was op tijd verleend. De storting op de aandelen vond plaats in natura. De hiervoor vereiste accountantsverklaring was niet afgegeven.
Welk alternatief is juist?
a.    De BV is geldig opgericht en kan niet worden ontbonden. De bestuurders zijn in dit geval naast de BV hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden voortvloeiende uit rechtshandeling.
b.    De BV kan worden ontbonden. Daarnaast zijn de bestuurders in dit geval naast de BV hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden voortvloeiende uit rechtshandelingen.
c.    De BV kan worden ontbonden. De bestuurders zijn in dit geval niet naast de BV hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden voortvloeiende uit rechtshandelingen.

Vraag 9
A en B zijn voornemens een transportbedrijf te beginnen en wel in de vorm van een BV. Vooruitlopend op de oprichting van de BV koopt A namens de BV i.o. een vrachtauto van dealer Z. Op 1 juli 2009 wordt de BV rechtsgeldig opgericht. De zaken gaan zo goed – de vrachtauto wordt intensief gebruikt - dat al na een maand een tweede vrachtauto aangeschaft moet worden. Rond december 2009 blijkt dat de economische recessie hard heeft toegeslagen in de transportsector.
Op 1 maart 2010 wordt de BV in staat van faillissement verklaard. Dealer Z heeft dan nog geen betaling van de koopsom van de eerste vrachtauto ontvangen.
Wie kan Z met succes aanspreken tot betaling van de koopsom van de vrachtauto?
a.    Uitsluitend de BV.
b.    Uitsluitend A.
c.    Zowel de BV als A.

Vraag 10
BV Landrust heeft een zeer succesvol jaar achter de rug. In kas zit 1.000 euro. De voorraden staan voor 80.000 euro op de balans, het onroerend goed voor 500.000 euro en de debiteuren voor 119.000 euro. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 150.000 euro. De agioreserve bedraagt 100.000 euro en de crediteuren 100.000 euro.
Hoeveel dividend mag de BV maximaal uitkeren?
a.    200.000 euro.
b.    300.000 euro.
c.    450.000 euro.
Vraag 11
Enig aandeelhouder van Geburen BV is de heer M. Geburen senior. Bestuurders zijn de broers Albert, Berend en Chris Geburen. Zij zijn gezamenlijk vertegenwoordigings-bevoegd.
De broers Albert en Berend hebben grote moeite met het functioneren van Chris. Hij laat zich nauwelijks zien in de onderneming en laat bij voortduring verstek gaan bij bestuursvergaderingen.
Het probleem is dat Geburen senior zijn lievelingszoon Chris niet wil ontslaan.
Welke procedure kunnen Albert en Berend instellen om dit probleem op te lossen?
a.    De enquêteprocedure.
b.    De geschillenregeling.
c.    In deze casus is het niet mogelijk voor Albert en Berend een procedure te starten om tot ontslag van Chris te komen.

Vraag 12
De AVA van Enklaar BV geeft op een zeker moment het bestuur van Enklaar BV opdracht om de door Enklaar BV gestarte reclamecampagne “Klaar is Kees” stop te zetten.
Welk alternatief is juist?
a.    De door AVA van Enklaar BV gegeven specifieke instructie moet opgevolgd worden door het bestuur van Enklaar BV.
b.    Het bestuur van Enklaar BV kan bij niet opvolging van de instructie ontslagen worden door de AVA van Enklaar BV.
c.    Beide alternatieven zijn juist.

Vraag 13
Stelling I. Preferente aandelen geven extra zeggenschapsrechten aan de houders ervan.
Stelling II. Prioriteitsaandelen geven recht op een winstuitkering gelijk aan een vast percentage van de nominale van de aandelen.
Welk alternatief is juist?
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 14
Welk alternatief is juist?
a.    Bij structuur-BV’s benoemt de AVA commissarissen.
b.    Bij structuur-BV’s ontslaat de AVA een commissaris die zijn taak niet goed vervult.
c.    Bij structuur-BV’s is het bestuur zelfstandig bevoegd tot emissie van nieuwe aandelen.

Vraag 15
A BV heeft een geplaatst kapitaal van 17 miljoen euro. Haar reserves bedragen 2 miljoen euro. Daarnaast heeft A BV 80 werknemers in dienst en er is een OR. A BV houdt 100% van de aandelen in B BV.
B BV heeft een geplaatst kapitaal van 18 miljoen euro, haar reserves bedragen 1 miljoen euro. Bij BV B werken 60 werknemers, er is geen OR
Welke BV valt na drie jaar inschrijving in het handelsregister onder het structuurregime?

a.    Uitsluitend BV A.
b.    Uitsluitend BV B.
c.    Geen van beide vennootschappen.

Vraag 16
Welk alternatief is juist?
a.    Bij een beurs-NV mogen altijd certificaathouders stemrecht uitoefenen op hun certificaten.
b.    Een beurs-NV mag geen stemrecht uitoefenen op eigen ingekochte aandelen.
c.    Een beurs-NV mag geen prioriteitsaandelen uitgeven.

Vraag 17
Stelling I. Een stichting waarbij meer dan 50 mensen werken is op grond van de wet verplicht een ondernemingsraad in te stellen.
Stelling II. Een gemeente waarbij meer dan 50 mensen werken is op grond van de wet verplicht een ondernemingsraad in te stellen.
Welk alternatief is juist?
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Beide stellingen zijn juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 18
BV B is een structuurvennootschap. Bestuurder X, één van de drie bestuurders van de BV, disfunctioneert zodanig, dat alle betrokkenen het erover eens zijn dat hij als bestuurder niet langer te handhaven is.
Wie of wat is bevoegd bestuurder X te ontslaan?
a.    De RvC.
b.    De OK, nadat hiertoe door de AVA een verzoek gedaan is.
c.    Beide alternatieven zijn juist.
Vraag 19
Jan Simons senior is oprichter en enig aandeelhouder van de BV Gentlemen. Jan Simons junior zal bestuurder van de BV worden. De notariële akte is conform de wettelijke eisen opgemaakt en ondertekend door de notaris en Jan senior. De verklaring van geen bezwaar is verleend. Ook aan de andere wettelijke eisen voor oprichting van een BV is voldaan. Jan Junior heeft de notariële akte niet ondertekend, omdat hij een trektocht maakt over de Noordpool.
Welk alternatief is juist?
a.    De BV is nietig.
b.    De BV is voor ontbinding vatbaar.
c.    De BV is geldig opgericht en kan niet ontbonden worden.

Vraag 20
Het aandelenkapitaal van NV A, een beursgenoteerde NV, is verdeeld in 10 miljoen aandelen van 15 euro per stuk. De vennootschap heeft een vrije reserve van 80 miljoen euro.
De NV wil eigen aandelen inkopen.
Tot welk bedrag is de inkoop maximaal geoorloofd?
a.    Tot 15 miljoen euro.
b.    Tot 75 miljoen euro.
c.    Tot 80 miljoen euro.

Antwoorden tentamenvragen (MC) deel 2

1.    a
2.    b
3.    b
4.    b
5.    a
6.    c
7.    b
8.    b
9.    a
10.    c
11.    c
12.    b
13.    c
14.    a
15.    a
16.    b
17.    b + c
18.    a
19.    c
20.    b

Tentamenvragen (MC) deel 3

Vraag 1
Welk van de hieronder genoemde alternatieven wordt niet als beschermingsconstructie gezien?
a.    Certificering van aandelen.
b.    Beperking van het aantal uit te brengen stemmen.
c.    Vruchtgebruik op aandelen.

Vraag 2
In welk geval mag een NV in ieder geval geen eigen aandelen inkopen?
a.    Indien die aandelen niet zijn volgestort.
b.    Indien de NV al 10% eigen aandelen bezit.
c.    Indien de koopprijs ten koste zou gaan van de vrije reserves.

Vraag 3
A BV houdt 40% van de aandelen in B BV. B BV houdt 60% van de aandelen in C BV. C BV houdt 50 % van de aandelen in A BV.
BV A heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 15.000.000 euro, 20 werknemers in dienst en geen OR.
BV B heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 14.000.000 euro, 80 werknemers in dienst en een OR.
BV C heeft een geplaatst kapitaal met reserves van 18.000.000 euro, 90 werknemers in dienst en een OR.
Welke vennootschap(pen) is (zijn) verplicht tot het doen van de in art 2:263 BW bedoelde opgave?
a.    Uitsluitend BV A.
b.    Uitsluitend BV C.
c.    Noch BV A, noch BV B noch BV C.

Vraag 4
Stelling I
Een BV kan door een besluit van het bestuur ontbonden worden. Een dergelijk besluit is alleen dan geldig wanneer de AVA vooraf goedkeuring verleend heeft.
Stelling II
Een BV kan door de OK ontbonden worden.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 5
In welk geval kan de zogenoemde uitkoopregeling niet met succes worden toegepast?
a.    Indien één van de uit te kopen aandeelhouders een preferent aandeel bezit.
b.    Indien één van de uit te kopen aandeelhouders een prioriteitsaandeel bezit.
c.    Indien de uit te kopen aandeelhouder precies 5% van het geplaatste kapitaal verschaft.

Vraag 6
NV A en NV B gaan een juridische fusie aan, waarbij NV A optreedt als verkrijgende vennootschap.
Welk gevolg heeft de fusie voor de schuldeisers van NV B?
a.    Zij blijven schuldeiser van NV B.
b.    Zij worden schuldeiser van NV A.
c.    Zij blijven schuldeiser van NV B en worden daarnaast schuldeiser van NV A.

Vraag 7
Wie stelt de jaarrekening vast van een structuurvennootschap waarop de structuurregeling volledig van toepassing is?
a.    Het bestuur.
b.    De AVA.
c.    De raad van commissarissen.

Vraag 8
A en B, beide 30%-aandeelhouder van Techno NV, spreken af om tégen het besluit tot het wijzigen van de statuten te stemmen. Ter vergadering bedenkt B zich en stemt toch vóór. A beroept zich ter plekke op de stemovereenkomst.
Welk alternatief is juist?
a.    De stem van B is ongeldig, want hij had een overeenkomst met A.
b.    De stemovereenkomst is in strijd met het vennootschapsrecht omdat B geen enkele mogelijkheid heeft tot zelfstandige belangenafweging op grond van ter vergadering verkregen informatie. De stem is dus nietig.
c.    De stem van B is geldig. Het niet-nakomen van verplichting die voortvloeit uit de overeenkomst met A tast het stemrecht niet aan.

Vraag 9
Bestuurder Z van B BV heeft door ernstig verwijtbaar handelen ernstig schade toegebracht aan de onderneming. De aandelen van aandeelhouder A in B BV worden hierdoor minder waard.
Kan A bestuurder Z met succes aanspreken tot vergoeding van de door hem geleden schade?
a.    Ja, op basis van art. 6:162 BW.
b.    Ja, op basis van art. 2:9 BW.
c.    Neen, A heeft als individueel aandeelhouder in beginsel geen mogelijkheid om zelf zijn schade te verhalen.

Vraag 10
Jansen heeft een kantoorunit in eigendom, waarde 200.000 euro. Hij wil een BV oprichten, maar hij weet dat hij bij gebrek aan voldoende liquiditeiten niet in geld aan de stortingsplicht kan voldoen.
Jansen overweegt om zijn arbeid (het werk dat hij voor de BV zal verrichten) en/of zijn kantoorpand economisch te laten waarderen en in te brengen.
Welk alternatief is juist?
a.    Jansen kan bij gebrek aan voldoende liquide middelen geen BV oprichten.
b.    Jansen kan zijn arbeid inbrengen en dit naar economische maatstaven laten waarderen. Jansen kan er ook voor kiezen zijn kantoorunit in te brengen.
c.    Jansen kan uitsluitend door inbreng van het kantoorpand voldoen aan de stortingsplicht.

Vraag 11
Stelling I
Een vennootschap waarvoor het verzwakt structuurregime geldt kan vrijwillig de benoeming van bestuurders in handen van de raad van commissarissen laten.
Stelling II
Als het structuurregime van toepassing is, moeten commissarissen altijd door de AVA op voordracht van de raad van commissarissen benoemd worden.
a.    Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
b.    Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
c.    Beide stellingen zijn onjuist.
Vraag 12
A, B en C zijn bestuurders van BV X, een loodgietersbedrijf. De statuten van BV X bepalen ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de individuele bestuurders dat zij alleen vertegenwoordigingsbevoegd zijn tot een bedrag van 10.000 euro en voor transacties die dit bedrag te boven gaan slechts samen met een andere bestuurder. Voor zover vereist is deze regeling met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid ingeschreven in het handelsregister.
A koopt namens de vennootschap een computergestuurde rioolontstopper voor 12.000 euro.
Kan de vennootschap onder de gesloten overeenkomst uit?
a.    Ja, in dit geval was A slechts samen met B vertegenwoordigingsbevoegd.
b.    Neen, de bepaling in de statuten dat bestuurders voor transacties vanaf 10.000 euro slechts samen met een andere bestuurder vertegenwoordigingsbevoegd zijn, is niet geldig.
c.    Neen. A was vertegenwoordigingsbevoegd.

Vraag 13
A en B willen samen in BV vorm een groothandel in bouwmaterialen oprichten. Nog voordat de oprichting een feit is kopen A en B samen namens de BV in oprichting een heftruck van Y. Enige weken later wordt de BV opgericht en de heftruck in gebruik genomen. De koopprijs is nog niet betaald.
Welk alternatief is juist?
 
a.    Zowel A als B zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van de koopprijs.
b.    Uitsluitend de BV is aansprakelijk voor het betalen van de koopprijs.
c.    Zowel de BV als A en B zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van de koopprijs.

Vraag 14
NV A besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen, hoewel daarmee het in de statuten neergelegde bedrag van het maatschappelijk kapitaal wordt overschreden.
Welk alternatief is juist?
a.    Het besluit is nietig.
b.    Het besluit is geldig maar kan vernietigd worden
c.    Het besluit is geldig en onaantastbaar.

Vraag 15
Wanneer er berichten in de pers verschijnen, inhoudende dat Y, commissaris van Food NV, een beursgenoteerde structuurvennootschap gehandeld zou hebben met voorkennis in aandelen Food NV, besluit het bestuur tot onmiddellijke schorsing van Y.
Wat kan gezegd worden over de rechtsgeldigheid van het schorsingsbesluit?
a.    Het besluit is nietig.
b.    Het besluit is geldig maar kan vernietigd worden
c.    Het besluit is geldig en onaantastbaar.
Vraag 16
A, B en C zijn vennoten van “De Ooievaar OV,” een verloskundigenpraktijk. Buiten medeweten van B en C koopt A namens de vennootschap een Fiat Panda van G. Wie kan G met succes aanspreken tot betaling van de koopprijs?
a.    Niemand.
b.    Zowel A, B als C. De OV niet.
c.    Zowel de vennoten als de OV.
Vraag 17
A, B en C vormen het bestuur van de stichting “De Zomerbloem” een stichting die zich richt op het verzorgen en begeleiden van reizen voor ernstig zieke patiënten.
Namens de stichting koopt A vier rolstoelen van leverancier R.
Wie kan R aanspreken tot betaling van de koopprijs?
a.    Niemand.
b.    De stichting.
c.    A.

Vraag 18
A, B en C zijn vennoten van “De ladder OV”. Ter voldoening aan zijn inbrengverplichting heeft A het hem in eigendom toebehorende bedrijfspand in economische eigendom ingebracht.
Dit betekent:
a.    Dat het bedrijfspand juridisch eigendom van “De ladder OV” is en dus voor risico van “De ladder OV” is.
b.    Dat het bedrijfspand juridisch eigendom van A blijft maar voor risico van “De ladder OV” is.
c.    Dat het bedrijfspand juridisch eigendom van de “De ladder OV” is maar voor risico van A is.

Vraag 19
Unichema NV is van plan Akza NV over te nemen. Voor de financiering worden nieuwe aandelen Unichema uitgegeven, zowel preferente als gewone aandelen. De heer X is aandeelhouder in Unichema NV. Hij is enthousiast over de deal en meent een voorkeursrecht te hebben bij de emissie.
Welk alternatief is juist?
a.    De heer X heeft uitsluitend een voorkeursrecht ten aanzien van de gewone aandelen.
b.    De heer X heeft uitsluitend een voorkeursrecht ten aanzien van de preferente aandelen.
c.    De heer X heeft zowel een voorkeursrecht ten aanzien van de preferente aandelen als de gewone aandelen.
Vraag 20
Van der Werf NV is een middelgroot bedrijf met uitsluitend aandelen op naam, die in handen zijn van de familie Van der Werf. Op zeker moment verslechteren de verhoudingen tussen de familieleden. Vooral de jongste broer moet het ontgelden. Hij wordt niet op de hoogte gesteld van belangrijke aangelegenheden die de vennootschap betreffen. Hoewel de statuten geen blokkeringsregeling bevatten lukt het hem niet zijn aandelen te verkopen. Hij vraagt zich af of hij in rechte kan vorderen dat zijn familieleden zijn aandelen overnemen.
Welk alternatief is juist?
a.    De geschillenregeling biedt hiertoe inderdaad de mogelijkheid.
b.    De vordering is alleen mogelijk als de jongste broer tenminste een derde van het geplaatste kapitaal verschaft.
c.    De wet biedt hiertoe geen mogelijkheden.
 

Antwoorden tentamenvragen (MC) deel 3

2008

1.    c
2.    a
3.    b
4.    b
5.    b
6.    b
7.    b
8.    c
9.    a/c
10.    c
11.    a
12.    c
13.    b
14.    a
15.    a
16.    c
17.    a
18.    b
19.    a
20.    c