Deze aantekeningen zijn gebaseerd op het het vak Handelsrecht, Rechtsgeleerdheid bachelor jaar 2, Rijksuniversiteit Groningen, in 2016/2017. In week 4 is een responsiecollege gegeven, hier zijn geen aantekeningen bij.

Week 1A: Ondernemingsrecht

* Eerste drie weken geen voorgeschreven arresten

Drie hoofdthema´s

I. Juridische organisatie van de onderneming (o.a. organen, bevoegdheden, ruzie).

II. Vertegenwoordiging.

III. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.

Privaatrechtelijke rechtspersonen

In Boek 2 BW worden de privaatrechtelijke rechtspersonen opgesomd. Er geldt een gesloten systeem, indien niet genoemd in dit boek van het burgerlijk wetboek dan valt het niet onder de term privaatrechtelijke rechtspersonen. De gnoemde privaatrechtelijke rechtspersonen zijn de volgende: vereniging, coöperatie, naamloze vennootschap (NV), besloten vennootschap (BV) en stichting. De onderlinge waarborgmaatschappij laten we buiten beschouwing.

Regelingen

Voor het ondernemingsrecht zijn belangrijke regelingen te vinden in verschillende wetten en statuten:

• Wetten: Boek 2 BW, de Handelsregisterwet 2007, het Handelsregisterbesluit 2008 en de Wet op de Ondernemingsraden (indien er ten minste 50 werknemers in dienst zijn, is de werkgever verplicht om een ondernemingsraad in te stellen) (WOR). Ook in boek 3 en 6 BW staan een aantal regelingen.

• Statuten: door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betreffende de interne organisatie. Deze hebben tevens bindende kracht - net als wettelijke regels - maar een wettelijke bepaling gaat uiteraard voor.

Rechtspersoonlijkheid

Art. 2:5 BW: een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. Een rechtspersoon is een zelfstandig drager van eigen rechten en plichten. Rechtspersonen kunnen strafrechtelijk worden vervolg, eigendom over iets hebben en een vermogen hebben.

Een rechtspersoon kan niet zelf handelen, elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur en het bestuur vertegenwoordigt de rechtspersoon. We richtten ons op de privaatrechtelijke rechtspersoon.

NV en BV

De NV is geregeld in titel 4 boek 2 BW. De BV is geregeld in titel 5 boek 2 BW. Let echter op: titel 1 boek 2 BW bevatten 'algemene bepalingen' - die gelden voor alle rechtspersonen, dus ook voor de NV en de BV. De belangrijkste daarbij is art.2:25BW: in beginsel is dit artikel van dwingend recht, tenzij in een wet staat dat je er van af mag wijken.

NV

Hoe komt de NV aan geld? Art. 2:64 lid 1 BW: in aandelen verdeeld kapitaal (ook art. 2:79 lid 1 BW). Het is een kapitaalvennootschap (is een BV ook). Kenmerk daarvan is dat het een kapitaal heeft dat in aandelen is verdeeld en dat is de manier om aan geld te komen. Het