Werkgroeopdrachten

Opdracht 1

Bert en Geert kennen elkaar van de rechtenstudie in Utrecht en werken allebei al een aantal jaren in de praktijk als advocaat. Tijdens een reünie van hun studievereniging in Utrecht raken Bert en Geert aan de praat en ontstaat het idee om samen een advocatenpraktijk te beginnen. De praktijk zou gevoerd kunnen worden vanuit de woning van Bert onder de naam Bert en Geert advocaten. Een paar maanden later bezoeken Bert en Geert de notaris om een contract te tekenen waarin de voorwaarden voor hun samenwerking zijn vastgelegd. In het contract is onder andere bepaald dat Bert zijn huis inbrengt, Geert een geldbedrag zal inbrengen en dat de winsten gelijk verdeeld zullen worden. Bert en Geert verlenen elkaar tevens over en weer een volmacht om namens het samenwerkingsverband rechtshandelingen te verrichten. Het samenwerkingsverband wordt ingeschreven in het handelsregister met de gemaakte afspraken inzake vertegenwoordiging. 

Vraag 1a

Hoe zou het samenwerkingsverband van Bert en Geert gekwalificeerd moeten worden? Welke elementen spelen bij die kwalificatie een rol? Is het vereist dat Bert en Geert de afspraken over hun samenwerking schriftelijk dan wel notarieel vastleggen? 

Vraag 1b

Stel dat Bert namens Bert en Geert advocaten voor € 1.500 kantoorbenodigdheden heeft besteld bij leverancier X. Wie kan/kunnen door X worden aangesproken tot betaling? 

Vraag 1c 

Stel dat Bert op eigen naam heeft gehandeld en de kantoorbenodigdheden bij afname uit eigen zak heeft betaald, kan hij deze betaling dan verhalen op de vennootschap en/of op Geert? 

Vraag 1d

Verandert uw antwoord op de vorige vraag wanneer in de overeenkomst tot samenwerking het volgende tussen Bert en Geert is bepaald?
‘Voor alle rechtshandelingen die een bedrag van € 1.000 te boven gaan en die een vennoot
voor rekening van de vennootschap wil laten komen, is voorafgaande instemming van de andere vennoot vereist’. 

Opdracht 2

Drie vrienden, A, B en C drijven sinds een jaar gezamenlijk een onderneming genaamd De vlie- gende schotel. Het doel van deze onderneming is voordeel te behalen door het bereiden en bezor- gen van maaltijden ten behoeve van ondernemingen en particulieren. A brengt daarvoor een be- stelauto (waarde € 10.000) in (juridische) eigendom in; B brengt keukeninventaris en -apparatuur in (juridische) eigendom in (waarde € 10.000); C stort zijn inbreng (€ 5.000) op de bankrekening van De vliegende schotel.
A, B en C hebben in de samenwerkingsovereenkomst verder afgesproken dat A en B elk 60 uur per week voor het bedrijf zullen werken en C 30 uur. Ook is afgesproken dat A en B zorgdragen voor het bereiden en verspreiden van de maaltijden en C de administratie voert, belast is met de in- koop van de ingrediënten en als enige bevoegd is De vliegende schotel te vertegenwoordigen. Over de verdeling van eventuele winsten of verliezen zijn geen afspraken gemaakt. 

Vraag

Opdrachten

Opdracht 1

Tien garagebedrijven in de regio Groningen werken samen in de Stichting Behartiging Belangen Garagebedrijven Regio Groningen. De eigenaren van de garagebedrijven hebben zitting in de ledenraad van aangeslotenen van de Stichting. In de statuten van de Stichting is bepaald, dat de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de bestuurders van de Stichting en de bevoegdheid tot statutenwijziging berusten bij de ledenraad van de aangeslotenen. Een jurist die in contact komt met de Stichting wijst het bestuur van de Stichting erop dat zijns inziens de opzet ervan niet in overeenstemming is met de wet. 

Vraag 1a

In hoeverre heeft de jurist gelijk met zijn opmerking dat de opzet van de Stichting niet voldoet aan de eisen van Boek 2 BW? 

Vraag 1b

Geef aan met welke juridische complicaties de Stichting geconfronteerd kan worden vanwege het (mogelijk) niet voldoen aan de wettelijke eisen. Welke mogelijkheden heeft de Stichting om deze complicaties te vermijden? 

Opdracht 2

Een tiental Utrechtse jongeren besluit in het voorjaar van 2018 gezamenlijk debatten te organiseren om de politieke betrokkenheid van jongeren te vergroten. Zij besluiten gezamenlijk een vereniging op te richten met de naam Debate Club Utrecht. De jongeren willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Michel stelt dat het juridisch geen enkel verschil maakt of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging. 

Vraag 2a

Is deze stelling van Michel juist? 

Het is volgens Michel zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan. 

Vraag 2b

Is deze stelling van Michel juist? 

Er is in de loop van 2018 steeds meer belangstelling voor de debatten. De kosten voor de activiteiten die de jongeren organiseren worden steeds hoger. Er worden steeds vaker en grotere ruimtes gehuurd en er worden prominente gasten op de club uitgenodigd. De vereniging overweegt een eigen pand aan te kopen voor deze bijeenkomsten. Berend (inmiddels bestuurder van de vereniging) wil graag dat de informele vereniging een formele vereniging wordt per 1 februari 2019. 

Vraag 2c

Is Berend zelfstandig bevoegd tot het omvormen van de informele vereniging tot een formele vereniging? 

Opdracht 3

De beleggingsadviseurs Hendriks en Damsma besluiten hun kennis te bundelen en gezamenlijk een adviesbureau voor beleggingsactiviteiten te beginnen. Als rechtsvorm voor hun gezamenlijke onderneming kiezen zij de BV. Over de naam hoeven ze niet lang na te denken: Heda BV. Het is de bedoeling dat beiden zullen optreden als oprichter, dat ze beiden voor 50% zullen deelnemen in het kapitaal en dat beiden bestuurder worden van de BV. 

Vraag 3a

Hendriks en Damsma beginnen hun BV. Zij realiseerden zich echter niet

Opdrachten

Opdracht 1

Autobedrijven ruilen regelmatig auto’s in die in Nederland incourant zijn. De Coöperatieve Roestruimers U.A., koopt zulke auto’s op en exporteert ze naar landen waar wel belangstelling voor die auto’s is. De coöperatie is tien jaar geleden opgericht door John, Kevin en Chris, die lid en tevens de bestuurders van de coöperatie zijn. Anton is enkele jaren later toegelaten als lid van de coöperatie. Thans zijn de verhoudingen zo dat de coöperatie 65% van haar auto’s inkoopt van Anton, 15% van John, 15% van Kevin en 5% van Chris. Ieder lid heeft één stem in de algemene vergadering. De statuten geven geen regeling voor statutenwijziging. Anton heeft niettemin voorgesteld om de statuten van de coöperatie op een aantal punten te wijzigen:

1. Anton wil dat het aantal stemmen van een lid afhankelijk wordt gesteld van het aantal auto’s dat van het desbetreffende lid werd ingekocht in de afgelopen 3 kalenderjaren.
2. Anton wil dat het bestuur ook zal kunnen bestaan uit personen die geen lid zijn van de coöperatie.
3. Anton wil dat in de statuten een eis wordt opgenomen om kleine autobedrijven als lid te weren, in die zin dat lid van de coöperatie alleen kunnen zijn autobedrijven waar de coöperatie tenminste 10% van de auto’s bij inkoopt.

Vraag 1a

Bespreek of een besluit tot statutenwijziging mogelijk is en ga voor elk van de wensen I, II en III van Anton na of eraan kan worden voldaan als John en Kevin bereid zijn hem te steunen.

Vraag 1b

Het besluit tot wijziging van de statuten wordt genomen met de vereiste meerderheid en conform de voorgeschreven procedure. De statutenwijziging wordt opgenomen in een notariële akte en ingeschreven in het handelsregister. Chris is na het besluit zeer verongelijkt en vraagt zich af of de rechtsgeldigheid van het besluit is aan te vechten.

Kan Chris het besluit tot statutenwijziging aanvechten als zijn lidmaatschap kort na de statutenwijziging door het bestuur is opgezegd, omdat hij niet langer voldoet aan de toelatingseisen die in de gewijzigde statuten zijn opgenomen? Zo ja, hoe moet hij dit aanpakken? Zo nee, waarom niet?

Opdracht 2

Het bestuur van hockeyvereniging MHC Den Dolder heeft grootste plannen tot uitbreiding van het clubhuis. Omdat dit veel geld gaat kosten wil het bestuur de contributie van de leden verhogen van € 45 naar € 80 per jaar. Over de contributie vermelden de statuten dat de leden verplicht zijn tot het betalen van een jaarlijkse contributie, die elk jaar door de algemene ledenvergadering wordt vastgesteld met een meerderheid van ten minste drie/vierde van het aantal stemmen. Voor het overige bevatten de statuten geen van de wet afwijkende bepalingen. In de algemene ledenvergadering van 3 mei 2018 wordt het besluit tot contributieverhoging aangenomen met de statutair vereiste meerderheid. De bijeenroeping voor de

Opdrachten

Opdracht 1

Joris is enig bestuurder van JJ BV. De vader van Joris, Victor, is enig aandeelhouder. Victor bemoeit zich in vergaande mate met het gevoerde beleid. Joris legt zich altijd bij Victor’s beslissingen neer. De laatste jaarrekening die openbaar gemaakt is, dateert van het boekjaar 2012. In de loop van 2016 gaat het zo slecht met JJ BV, dat een faillissement onafwendbaar lijkt.

In een wanhopige poging het tij te keren, maar in feite tegen beter weten in, laat Joris op aanraden van zijn vader - via advertentiebureau Advertise! - JJ BV een dure advertentie plaatsen in een glossy magazine. De rekening van € 10.000 die Advertise! terzake aan JJ BV stuurt, wordt niet betaald. Begin 2017 gaat JJ BV failliet. De curator constateert dat noch de bank (vordering € 30.000), noch Advertise! (vordering € 10.000) op enige uitkering kunnen rekenen. De curator komt er bovendien achter dat Joris in 2013 € 15.000 uit de kas van de BV heeft verduisterd en uit de boeken heeft gehouden. Verder heeft de curator geconstateerd dat voor de boekjaren 2012-2016 décharge aan bestuurder Joris is verleend.

Vraag 1a

Kan Joris met kans op succes door de curator dan wel Advertise! worden aangesproken? Voor welk bedrag? Benoem de verschillende mogelijkheden.

Vraag 1b

Kan Victor met kans op succes door de curator worden aangesproken? Voor welk bedrag?

Opdracht 2

ICT bedrijf Compuserve BV richt zich op de verkoop van laptops. De bestuurder van Compuserve BV is Anita Jansen. Bernadette BV houdt alle aandelen in Compuserve BV. In die hoedanigheid heeft Bernadette BV goed zicht op de gang van zaken bij Compuserve BV. De enig bestuurder van Bernadette BV, Bernadette (de zus van Anita) bemoeit zich hiermee ook intensief.

Als gevolg van het toegenomen gebruik van smartphones en tablets daalt de omzet van Compuserve BV steeds verder. Hoewel Compuserve geen geld meer in kas heeft en op korte termijn geen extra inkomsten verwacht, bestelt Anita Jansen namens Compuserve BV een grote partij nieuwe laptops bij MyCom. Terwijl Bernadette BV op de hoogte is van de slechte financiële situatie van Compuserve BV, doet zij er niets aan om de transactie tegen te houden. Betaling van de laptops blijft uit. Korte tijd later gaat Compuserve BV failliet.

Kan MyCom, met kans op succes, nakoming en/of schadevergoeding vorderen van Anita en/of Bernadette BV?

Opdracht 3

Begin 2013 is opgericht de goede doelenstichting: Stichting Help Syrische vluchtelingen. Deze Algemene Nut Beogende Instelling in belastingtechnische zin (ANBI) heeft in 2014 veel gelden verkregen uit publieke acties en daarmede een aanzienlijk eigen vermogen opgebouwd. Omdat er binnen het bestuur en de Raad van Toezicht discussie is over de wijze van het besteden van de gelden, wordt het vermogen belegd bij een bank. Het rendement over dit vermogen is echter te laag en één