HR 21 maart 2014, NJB 2014, 681 - Arrest

HR 21 maart 2014, NJB 2014, 681

Feiten
Dit betreft een geschil tussen de Duitse vennootschap Coface Finanz GmbH en Intergamma BV. Intergamma heeft sinds 2005 elektronica gekocht van het AFK-concern. Vanaf 2007 handelde Intergamma met AFK Holland B.V. Tussen partijen waren de algemene voorwaarden van Intergamma van toepassing verklaard. Die algemene inkoopvoorwaarden bevatten een keuze voor Nederlands recht. Per email heeft AFK Holland aan Intergamma bericht dat in verband met een nieuwe interne structuur binnen AFK gefactureerd zou gaan worden door AFK Duitsland en dat alle bestaande overeenkomsten door AFK Duitsland zouden worden "overgenomen". Alle contacten zouden via AFK Holland blijven lopen. Bij brief informeerde AFK Duitsland Intergamma dat het alle afspraken en leveringen zou overnemen. AFK Duitsland heeft ter uitvoering van een factoringovereenkomst met Coface, in december 2006 al haar vorderingen op Intergamma tot factuurdatum 1 maart 2009 aan Coface gecedeerd. Intergamma heeft in 2008 en begin 2009 facturen op naam van AFK Duitsland ontvangen met daarop een rekeningnummer van Coface. Op 18 maart 2009 heeft AFK Holland aan Intergamma verzocht om alle facturen te betalen aan AFK Holland. Intergamma heeft dit vervolgens gedaan.

In dit geding vordert Coface veroordeling van Intergamma tot betaling van € 100.825,77. Coface stelt dat de vorderingen op Intergamma waarop de facturen betrekking hebben, aan haar zijn gecedeerd door AFK Duitsland, aan wie AFK Holland haar vorderingen op Intergamma had overgedragen. Intergamma heeft aangevoerd dat zij niet heeft toegestemd in de overdracht van deze vorderingen en dat daarom deze vorderingen niet overdraagbaar waren (art. 3:83 lid 2 BW). AFK Holland is dus haar schuldeiser gebleven zodat de door haar aan AFK Holland gedane betalingen bevrijdend waren.

De rechtbank heeft de vordering van Coface toegewezen. Het hof heeft dit vonnis echter vernietigd. Volgens het hof moeten de inkoopvoorwaarden zo worden uitgelegd dat daarmee is beoogd de betreffende vorderingen goederenrechtelijk onoverdraagbaar te maken. Coface heeft geen feiten gesteld waardoor zou moeten worden geoordeeld dat AFK Holland of AFK Duitsland redelijkerwijs niet heeft moeten begrijpen dat Intergamma met het beding een contractueel verbod tot overdracht beoogde. Coface is geen rechthebbende op de onderhavige vorderingen.

Hoge Raad

De Hoge Raad geeft aan dat het al eerder heeft geoordeeld dat een verpandingsverbod, niet leidt tot beschikkingsonbevoegdheid van de gerechtigde tot de vordering, maar tot niet-overdraagbaarheid van de vordering zelf (art. 3:83 lid 2 BW). Een handeling in strijd met zo’n beding levert niet alleen wanprestatie van de schuldeiser tegenover zijn schuldenaar op, maar kan ook niet leiden tot een geldige overdracht of verpanding van die vordering. Noch het feit dat de cessionaris dan wel de pandnemer niet op de hoogte was van dat verbod, noch het bepaalde in art. 3:36 BW, doet eraan af dat het verbod in de weg staat aan een rechtsgeldige overdracht respectievelijk verpanding. Partijen kunnen goederenrechtelijke werking geven aan een contractueel overdraagbaarheids- of verpandingsverbod. Die eerdere uitspraak wordt i.c. gehandhaafd omdat deze interpretatie strookt met de wettekst en de wetsgeschiedenis.

Een beding als i.c. dat naar zijn aard mede is bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen, moet worden uitgelegd naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf. Als uitgangspunt bij de uitleg van bedingen die de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uitsluiten, moet worden aangenomen dat zij alleen verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de (naar objectieve maatstaven uit te leggen) formulering daarvan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW is beoogd. Het hof heeft dit miskend. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof.