Onderneming en Recht - UL - B2 - Oefenbundel
- 2887 reads
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
De broers Jan, Piet en Kees van der Grinten zijn de drie vennoten in de openbare vennootschap Schildersbedrijf Van der Grinten. De drie vennoten hebben afgesproken dat Kees alleen met Jan of Piet samen overeenkomsten boven 2.500 euro namens de vennootschap aan mag gaan. Ze hebben die beperking bovendien ingeschreven in het handelsregister. In strijd met de ingeschreven beperking koopt Kees een bedrijfsauto van 10.000 euro namens de vennootschap. Wat is juist?
Welke van de onderstaande vennootschappen dient meer dan één aandeelhouder c.q. vennoot te hebben:
De benoeming van een bestuurder van een besloten vennootschap waarop de structuurregeling niet van toepassing is:
De huidige wettelijke regeling van de besloten vennootschap bepaalt dat iedere aandeelhouder in de algemene vergadering ten minste één stem heeft, en dat een aandeelhouder niet geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst. Welke stelling is juist met betrekking tot de toekomstige regeling van de zogenoemde flex-BV (wetsvoorstel 31 058 tot vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)?
De wettelijke regeling van de naamloze vennootschap en van de besloten vennootschap bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Deze regeling moet op grond van de uitspraak van de Hoge Raad van 9 juli 2010, JOR 2010/228 inzake ASMI zo worden uitgelegd dat:
Bij een beroep op uitsluitend artikel 2:248 lid 1 BW (bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement) dient de curator aan te tonen dat:
Het Beklamel-arrest van de Hoge Raad (6 oktober 1989, NJ 1990, 286) heeft betrekking op:
De statuten van de naamloze vennootschap A NV bevatten de volgende twee bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders van A NV:
(1) Het bestuurslid dat belast is met ‘interne controle en risicomanagement’ is niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;
(2) Het bestuurslid dat belast is met ‘acquisitie’ mag de vennootschap niet vertegenwoordigen bij transacties waarmee meer dan 250.000 euro is gemoeid.
Deze bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid zijn tevens in het handelsregister gepubliceerd, met naamsvermelding van de bestuurders die belast zijn met ‘interne controle en risicomanagement’ en ‘acquisitie’.
Welke alternatief is juist?
In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam:
Een motief van de wetgever om de structuurregeling in te voeren was de introductie van ‘organieke’ medezeggenschap. Onder ‘organieke’ medezeggenschap in de structuurregeling wordt verstaan:
Voor NV A geldt de structuurregeling. Het bestuur van NV A besluit tot het verbreken van de duurzame samenwerking van de NV met een andere vennootschap, welke verbreking van ingrijpende betekenis is voor de NV. Het besluit van het bestuur behoeft de goedkeuring van:
BV A houdt een onderneming in stand waarin 100 werknemers werkzaam zijn. Ten aanzien van een voorgenomen besluit van deze ondernemer tot vaststelling van een regeling op het gebied van het werkoverleg:
Bij zuivere splitsing houdt de:
Welke stelling is juist?
Wim bezit 4% van de aandelen in het kapitaal van X BV. De statuten van de vennootschap bevatten een aanbiedingsregeling. Wim wil zijn aandelen verkopen.
Welk alternatief is juist?
Over het onderdeel ‘intellectueel eigendomsrecht’
Indien iemand het beeldmerk, bestaande uit de afbeelding van een koe, in de Benelux heeft laten inschrijven voor roomboter, maar dit teken vervolgens hier te lande gebruikt ter onderscheiding van margarine, welke merkenrechtelijke actie kan iedere belanghebbende dan met succes instellen?
Wat is rechtens indien een Nederlands octrooi ten onrechte aan een werknemer is verleend terwijl zijn werkgever daar recht op had?
Zeeman bezit een Nederlands en een Brits octrooi met betrekking tot een bepaald type energie besparende lampen. In Groot-Brittannië brengt zijn licentiehouder Spurs de lampen in het verkeer. In Spanje bezit Barberina een nationaal octrooi met betrekking tot dezelfde lampen. Barberina is juridisch en economisch onafhankelijk van Zeeman. Op zekere dag wordt Zeeman geconfronteerd met invoer in ons land door Aldi van twee partijen van de bewuste lampen: partij A heeft Aldi bij Spurs in Groot-Brittannië gekocht, partij B bij Barberina in Spanje.
Kan Zeeman zich met succes tegen deze invoer verzetten?
Indien X een model vaatwasmachine heeft ontworpen en Y (die geen enkele relatie met X heeft) dit model zonder diens toestemming heeft gedeponeerd en heeft laten inschrijven, en aldus een Benelux-modelrecht heeft verkregen, kan X:
Lees de onderstaande stellingen:
Stelling 1: Aan de octrooirechtelijke voorgebruiker staat het volgens de Rijksoctrooiwet 1995 vrij een onder deze wet beschermd voortbrengsel hier te lande in te voeren.
Stelling 2: Aan de modellenrechtelijke voorgebruiker staat het volgens het Beneluxverdrag inzake de intellectuele eigendom vrij een product dat onder dit verdrag beschermd is, in de Benelux in te voeren.
Welk alternatief is juist?
Andrea is houder van een Nederlands werkwijze-octrooi tot vervaardiging van de stof XYZ. Op zekere dag bemerkt hij dat een zekere Dante hier te lande XYZ verhandelt. Deze XYZ blijkt volgens de geoctrooieerde werkwijze in Italië te zijn vervaardigd en aldaar in het verkeer te zijn gebracht door Borrini. Borrini heeft met Andrea geen enkele juridische of economische band en heeft deze ook nooit gehad.
Welk alternatief is juist? Andrea kan de verhandeling van XYZ in ons land door Dante:
De "éénlijnsprestatie" is een begrip dat verbonden is met het al dan niet:
Volgens het in onze rechtspraak ontwikkelde criterium (Hyster Karry Krane, HR 26 juni 1953, NJ 1954, 90) is er sprake van ongeoorloofde nabootsing van het product van een concurrent wanneer een ondernemer:
Lees de onderstaande stellingen:
Stelling 1: Voor collectieve dienstmerken gelden, behoudens bepaling van het tegendeel, dezelfde regelen als voor individuele dienstmerken.
Stelling 2: Wanneer de houder van een collectief merk dit merk gebruikt voor waren uit zijn eigen onderneming, kan het Openbaar Ministerie de nietigheid van de inschrijving van het merk inroepen.
Welk alternatief is juist?
Welk alternatief is juist?
De zogenoemde thuiskopie-regeling heeft betrekking op:
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Op 1 mei 2011 wordt de jaarlijkse algemene vergadering van de naamloze vennootschap A NV gehouden. Op de agenda staan onder meer de volgende punten:
(1) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010, waarbij die vaststelling tevens decharge van de bestuurders en commissarissen voor het door hen in 2010 gevoerde beleid inhoudt.
(2) Beslissing over winstuitkering.
De door het bestuur van A NV opgemaakte jaarrekening laat het volgende beeld zien (alle getallen x 1.000.000 euro):
activa van de vennootschap: | passiva van de vennootschap: |
totaal: 95 | vreemd vermogen: 40 eigen vermogen, verdeeld in: - geplaatst kapitaal: 50 - verplichte reserves: 10 - overige reserve (negatief): -5 |
Uit de winst- en verliesrekening van A NV over het boekjaar 2010 blijkt dat A NV in dat boekjaar een winst heeft gemaakt van 2.500.000 euro. Deze winst is reeds in de jaarrekening verwerkt. In de voorafgaande boekjaren had A NV steeds verlies geleden.
Tijdens de algemene vergadering stemmen de aandeelhouders met een grote meerderheid vóór het agendapunt onder (1). Zijn de bestuurders en commissarissen hiermee inderdaad gedechargeerd voor het door hen in 2010 gevoerde beleid?
Tijdens de beraadslaging over het agendapunt onder (2) stemmen de aandeelhouders eveneens met een grote meerderheid vóór het uitkeren van de volledige winst van 2.500.000 euro die A NV in 2010 heeft gemaakt.
Een belangrijke overweging daarbij is dat A NV in de voorafgaande boekjaren steeds verlies had geleden en er geen winstuitkeringen plaatsvonden. Is uitkering van de winst van 2.500.000 euro die A NV in 2010 heeft gemaakt inderdaad mogelijk?
Lees het onderstaande bericht.
TNT-aandeelhouders stemmen in met splitsing
(Novum/Dow Jones) - De splitsing van TNT in een apart post- en een apart expressbedrijf gaat definitief door, nadat een woensdag gehouden buitengewone aandeelhoudersvergadering instemde met het splitsingsvoorstel.
Van het uitstaande aandelenkapitaal van TNT was 66,3% woensdag op de vergadering aanwezig. Daarvan stemde 99,7% voor de splitsing. Donderdag zullen TNT Express en het postbedrijf, dat verder gaat onder de naam PostNL, een aparte positie op de beurs krijgen. Beide fondsen belanden in de AEX.
De volledige splitsing van de post- en expressactiviteiten werd in augustus vorig jaar aangekondigd. De stap volgde op aanhoudende druk van aandeelhouders, die menen dat het groeiende onderdeel Express meer waarde kan creëren zonder het krimpende postbedrijf. […]
Verschillende aandeelhouders hebben TNT de afgelopen jaren gevraagd de strategische opties van het expressbedrijf te overwegen en open te staan voor interesse van mogelijke kopers. Met name de Amerikaanse bedrijven Fedex Corp. (FDX) en United Parcel Service Inc. (UPS) worden regelmatig genoemd als kandidaten om TNT Express eventueel over te nemen. […]
De splitsing werd niet zonder slag of stoot goedgekeurd. Aandeelhouders toonden zich kritisch over de beschermingsconstructie van TNT Express, die een eventuele overname onnodig zou bemoeilijken. Zo heeft een stichting, in het leven geroepen door TNT, bij een overnamebod de mogelijkheid een meerderheid van het stemrecht toe te eigenen.
Als protest tegen de beschermingsconstructie stemde een meerderheid van 60% van het aanwezige aandelenkapitaal tegen decharge van de Raad van Commissarissen. Het verlenen van decharge is een gebruikelijk item op de agenda van een aandeelhoudersvergadering en wordt gezien als een stem van vertrouwen in het bestuur. Bakker stelde tijdens de vergadering dat de beschermingsmaatregelen juist in het belang zijn van aandeelhouders en werknemers van TNT Express. […]
Is de instemming van de aandeelhouders voldoende om de splitsing van TNT in een apart post- en een apart expressbedrijf definitief tot stand te brengen?
Welk gevolg heeft de splitsing voor de aandeelhouders van TNT?
Waarom kan de beschermingsmaatregel bij TNT Express een eventuele overname onnodig bemoeilijken?
Over het onderdeel ‘intellectueel eigendomsrecht’
Kan een architect zich verzetten tegen de afbraak van een door hem ontworpen gebouw?
In het arrest Kooy Zeist/Kooy Enschede (HR 2 juni 1978, NJ 1980, 295) is de volgende vraag aan de orde gekomen: kan een handelsnaam - onder omstandigheden - óók bescherming genieten buiten de plaats van vestiging van de onderneming en tevens buiten het gebied waar de producten worden afgezet (of de diensten worden verricht).
Welk wetsartikel stond in deze procedure centraal, en kon de handelsnaam in het hiervoor geschetste geval volgens de Hoge Raad bescherming genieten? Zo nee, waarom niet; zo ja, onder welke omstandigheden?
C
D
A
B
B
B
B
B
C
B
A
D
A
C
D
B
C
C
C
B
A
D
D
B
D
Tijdens de algemene vergadering stemmen de aandeelhouders met een grote meerderheid vóór het agendapunt onder (1). Zijn de bestuurders en commissarissen hiermee inderdaad gedechargeerd voor het door hen in 2010 gevoerde beleid?
Nee, decharge op deze manier is niet mogelijk vanwege art. 2:101 lid 3 BW: ‘Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris’.
Tijdens de beraadslaging over het agendapunt onder (2) stemmen de aandeelhouders eveneens met een grote meerderheid vóór het uitkeren van de volledige winst van 2.500.000 euro die A NV in 2010 heeft gemaakt. Een belangrijke overweging daarbij is dat A NV in de voorafgaande boekjaren steeds verlies had geleden en er geen winstuitkeringen plaatsvonden. Is uitkering van de winst van 2.500.000 euro die A NV in 2010 heeft gemaakt inderdaad mogelijk?
Nee, hoewel er in het boekjaar 2010 winst is gemaakt is zijn winstuitkeringen niet mogelijk vanwege art. 2:105 lid 2 BW: winstuitkeringen zijn slechts mogelijk voor zover het eigen vermogen van een NV groter is dan het gebonden vermogen. Dat is in dit geval niet zo omdat A NV ook na verwerking in de jaarrekening van de winst die in het boekjaar 2010 is gemaakt een negatieve reserve heeft.
Is de instemming van de aandeelhouders voldoende om de splitsing van TNT in een apart post- en een apart expressbedrijf definitief tot stand te brengen?
Nee, er moet ook nog een notariële akte van splitsing worden verleden (2:334n).
Welk gevolg heeft de splitsing voor de aandeelhouders van TNT?
Zij worden aandeelhouder van zowel het postbedrijf als het expressbedrijf (2:334e).
Waarom kan de beschermingsmaatregel bij TNT Express een eventuele overname onnodig bemoeilijken?
Een eventuele overnemer wil normaliter de meerderheid van de aandelen/stemmen verwerven. Als de meerderheid van de aandelen/stemmen worden verkregen door de beschermingsstichting, frustreert dat de overname (tijdelijk of definitief).
Kan een architect zich verzetten tegen de afbraak van een door hem ontworpen gebouw?
Nee, art. 25 lid 1 sub c of d AW is niet van toepassing, behalve als de eigenaar/sloper onzorgvuldig is, dan kan er sprake zijn van misbruik van bevoegdheid.)
In het arrest Kooy Zeist/Kooy Enschede (HR 2 juni 1978, NJ 1980, 295) is de volgende vraag aan de orde gekomen: kan een handelsnaam - onder omstandigheden - óók bescherming genieten buiten de plaats van vestiging van de onderneming en tevens buiten het gebied waar de producten worden afgezet (of de diensten worden verricht). Welk wetsartikel stond in deze procedure centraal, en kon de handelsnaam in het hiervoor geschetste geval volgens de Hoge Raad bescherming genieten? Zo nee, waarom niet; zo ja, onder welke omstandigheden? Art. 5 HNW; Ja, indien er verwarring bij het publiek te duchten is tussen de beide ondernemingen, met name in het geval dat de handelsnaam in kwestie ook bekendheid geniet buiten het gebied van afzet.)
Verhuisbedrijf Major Movers BV, gevestigd te Rotterdam (Zuid-Holland) verhuist spullen in zowel Nederland als de rest van de wereld. Daarnaast biedt Major Movers BV ook de mogelijkheid om spullen tijdelijk op te slaan in de pakhuizen die ze hebben. Dankzij de aantrekkende economie krijgt het verhuisbedrijf veel nieuwe opdrachten van expats die van en naar Nederland verhuizen, de spullen moeten vaken tijdelijk opgeslagen worden in de pakhuizen. Het bestuur van Major Movers BV, bestaande uit Dijkhuizen (voorzitter), Palboom (financieel directeur) en Redding (technisch directeur) besluit daarom een nieuwe opslagloods te laten bouwen. Dijkhuizen en Redding geven bouwbedrijf BUILD NV opdracht tot de bouw van een nieuw pakhuis; de totale bouwkosten bedragen 550.000 euro. Door de enorme werkdruk vergeet het bestuur de Raad van Commissarissen hierover te informeren en goedkeuring te vragen. Redding herinnert Dijkhuizen hier diverse keren aan, maar laat het vervolgens rusten. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Niklaassen, het bericht in de plaatselijk krant leest is hij dan ook verontwaardigd.
Hij en de andere twee commissarissen eisen tekst en uitleg van het bestuur, temeer als blijkt dat een ander bouwbedrijf het pakhuis aanzienlijk goedkoper had kunnen bouwen.
De statuten van Major Movers BV bevatten de volgende bepalingen die voor de beantwoording van belang kunnen zijn:
Aan alle inschrijvingsverplichtingen is voldaan.
Is het door het bestuur van Major Movers BV genomen besluit geldig, nietig of vernietigbaar? Geef een korte toelichting.
Is Major Movers BV gebonden aan het contract met BUILD NV? Motiveer uw antwoord met gebruikmaking van het stappenplan. Uw antwoord op deelvraag 1.1 hoeft u niet in de beantwoording mee te nemen.
Ziet u mogelijkheden de bestuurders van Major Mvoers BV aansprakelijk te stellen? Besteed in uw antwoord in ieder geval aandacht aan de volgende aspecten: de wettelijke grondslag, wie i.c. de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen stellen en wie van de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen worden gesteld.
De drie kamergenoten Linda, Roos en Jessica wonen samen met nog een aantal andere pas afgestudeerden in een gezamenlijke woning in het centrum van Amsterdam. Ze zijn handig met een camera en besluiten over hun leven in de Amsterdamse mode wereld te gaan vloggen. De hype slaat snel aan en de dames krijgen al snel meer dan een miljoen subscribers. De drie designers kiezen ervoor hun vlogs voortaan te publiceren onder de naam ‘Lavish Styles vof’ om zo nog meer naamsbekendheid te verwerven.
.....read moreAli Achaboun is stucadoor en doet opdrachten voor de mensen die het best betalen. Ali zou alleen inmiddels ook wel wat mensen voor hem willen laten werken.. Daarom besluit Ali een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Nog voordat de vennootschap is opgericht neemt Ali op 1 februari 2017 drie stukadoors aan aan en tekent de arbeidsovereenkomsten in naam van Smooth Sailing BV i.o. Ook tekent Ali in naam van de op te richten BV op 1 februari 2017 een overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV om een stel muren af te werken in drie recent gebouwde appartementen. Die nieuwe werknemers gaan direct aan de slag met het nodige stucwerk.
Op 15 maart 2017 wordt Smooth Sialing BV bij notariële akte opgericht. Ali Achaboun neemt 100 aandelen met een nominale waarde van € 1,- per aandeel en wordt (naast enig aandeelhouder) tevens de bestuurder van Smooth Sailing BV. In die hoedanigheid bekrachtigt Ali Achaboun op de dag van de oprichting van de BV de overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV, maar niet de overeenkomsten met de twee stucadoors die hij had aangenomen.
Kunt u aangeven wat het geplaatst kapitaal van Smooth Sailing BV op 15 maart 2017 is? Zo nee, welke informatie ontbreekt? Verwijs naar relevante wetgeving.
Is Smooth Sailing BV gebonden aan de met de twee werknemers gesloten arbeidsovereenkomsten? Leg uit waarom wel of juist niet
De zaken gaan goed en Ali Achaboun wil wat gaan uitbreiden. Hij zoekt en vindt een zakelijke partner in Hans Kretteman. Ze komen overeen dat Ali 49 van zijn 100 aandelen overdraagt aan Hans tegen betaling van €1.500,- per aandeel. De statuten van Smooth Sailing BV bevatten geen bijzondere bepalingen over de overdracht van aandelen.
Leg aan de hand van relevante wettelijke bepalingen uit op welke wijze Ali Achaboun de aandelen rechtsgeldig kan overdragen aan Hans Kretteman en wanneer hij zijn aandeelhoudersrechten kan uitoefenen.
Na bijna twee jaar gaan de zaken toch iets slechter en wordt het voor Ali Achaboun wel wat lastiger. De vennootschap heeft inmiddels 40 werknemers in dienst die werkzaam zijn op tien verschillende plekken om daar het stucwerk te doen. Door allerlei fouten wordt het stucwerk echter vaak zeer halfbakken gedaan waardoor opdrachtgevers weigeren te betalen tenzij de zaken rechtgezet worden, Ali raakt hier qua cashflow flink mee in de problemen en kan de salairissen niet meer betalen. Op 25 februari 2018 wordt Smooth Sailing BV failliet verklaard. De curator, mr. Knaak, gaat direct op zoek naar de administratie, maar merkt al snel dat deze zeer gering is en kan alleen een paar van de contracten vinden die Smooth Sailing heeft getekend.
Kan mr. Knaak de bestuurder van
.....read moreScheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in ondernemingsrechtelijke zin ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf (die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:
Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?
In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?
De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim (Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van
.....read moreDe research and development-afdeling van Samsung heeft revolutionair onderzoek verricht naar het verduurzamen van batterijen en accu’s. Deze batterijen en accu’s zijn interessant voor de ontwikkelingen op het gebied van elektrisch rijden. Vele autofabrikanten zijn geïnteresseerd in de producten van Samsung en willen een samenwerking aangaan met Samsung. Uiteindelijk bereiken Samsung en Audi overeenstemming. De R&D- afdelingen van beide multinationals gaan samenwerken in de verdere ontwikkeling van duurzame batterijen en accu’s. De partners verwachten grote belangstellingvoor hun product. Er wordt gekozen voor het oprichten van een N.V., genaamd Green Roads N.V. De kosten voor de ontwikkeling zullen beide partners naar rato dragen en tevens zullen zij naar rato delen in de winsten. Aangezien Samsung de uitvinder van het product is, wil Samsung een meerderheidsbelang houden. Samsung verkrijgt 60% van de aandelen en Audi 40% van de aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van Green Roads N.V. bedraagt EUR 2.300.000. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. De nominale waarde van een aandeel is EUR 1000. De vennootschap kent slechts aandelen op naam. Na jaren van ontwikkeling is het eerste prototype van de nieuwe elektrische auto klaar voor gebruik. Het nieuwe elektrisch rijden blijkt met name interessant voor busvervoer. Zodoende raken partijen in gesprek met Arriva en Arriva besluit een samenwerking aan te gaan met beide multinationals. Besloten wordt dat Green Roads N.V. 4000 400 aandelen met een totale waarde van EUR 400.000 uitgeeft aan Arriva.
Partijen nemen contact met u op als juridisch adviseur om de participatie van Arriva in Green Roads N.V. te verwezenlijken en vragen u om een stappenplan te maken. Geef kort weer welke handelingen moeten worden verricht om Arriva voor EUR 400.000 te laten participeren in de vennootschap. U hoeft niet in te gaan op de details over het bijeenroepen en vergaderen van het bevoegde orgaan.
In vervolg op het toetreden van Arriva als nieuwe aandeelhouder besluit de algemene vergadering van Green Roads N.V. over te gaan tot een statutenwijziging. In de statuten komt de volgende bepaling te staan:
‘Het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van de vennootschap’.
Vervolgens geeft de algemene vergadering het bestuur de aanwijzing om een samenwerkingsovereenkomst aan te gaan met Siemens. Is deze aanwijzing bindend voor bestuur?
De populariteit van elektrisch rijden neemt toe. Dit zorgt voor verschillende concurrenten op de markt. Eén van de grote concurrenten op de markt is EletroCar B.V. De aandeelhouders van Green Roads N.V. en ElectroCar B.V. zijn de moordende concurrentie zat en na vele intensieve gesprekken besluiten zij per 1 juli 2016 verder te gaan als één nieuwe rechtspersoon genaamd Electro Roads N.V.
Hoe kwalificeert u in casu het samengaan tussen
.....read more‘Stichting Kinderboerderij Leiden Oost’ is opgericht door de schatrijke mevrouw Altena. Mevrouw Altena heeft € 250.000,- beschikbaar gesteld aan de stichting met de bedoeling dat kinderen uit de buurt gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan. De stichting huurt een stuk grond met de daarop staande boerderij en heeft een groot aantal dieren, waaronder kippen, eenden, geiten, konijnen, hamsters en pony’s. Mevrouw Altena is in de oprichtingsakte van de stichting tot eerste en enige bestuurder benoemd. De statuten van de stichting bepalen dat zij (bij terugtreden) wordt opgevolgd door één van haar neven, te beginnen met de oudste neef.
Is de kinderboerderij een onderneming die in het handelsregister moet worden ingeschreven? Beantwoord de vraag door te toetsen aan alle elementen van het relevante ondernemingsbegrip.
Na het terugtreden van mevrouw Altena neemt haar oudste neef, de heer Zwiers, het bestuur van de stichting op zich. De heer Zwiers vindt dat het tijd wordt om de stichting een meer professioneel en democratisch karakter te geven. In de eerste plaats besluit hij dat kinderen niet langer gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan, maar alleen wanneer hun ouders/verzorgers een jaarlijkse contributie van 10 euro betalen. In de tweede plaats besluit hij een ‘vergadering van ouders/verzorgers’ in te stellen die binnen de stichting een groot aantal bevoegdheden krijgt. Die bevoegdheden zijn onder meer het benoemen en ontslaan van bestuurders van de stichting en van de leden van een raad van toezicht, het vaststellen van de jaarrekening van de stichting, en het nemen van een aantal beslissingen waaronder: het wijzigen van de statuten, het aangaan en opzeggen van huurovereenkomsten, beslissingen over samenwerking en fusie, het invoeren van contributies en het vaststellen van de hoogte daarvan, en ontbinding van de stichting.
Welk gevolg kunnen de besluiten van de heer Zwiers hebben voor het voortbestaan van de stichting?
Arjen, Dilber en Geert hebben als hobby het ontwikkelen van computergames. In de zomer van 2016 besluiten zij dit voortaan samen te gaan doen. Arjen en Dilber stellen elk een startkapitaal ter beschikking en zullen samen computergames gaan ontwikkelen. Ook spreken beiden af de winst die zij met de verkoop van de computergames hopen te maken onderling te verdelen. Geert zal incidenteel op verzoek van Arjen en Dilber tegen een vaste vergoeding per uur meewerken aan het ontwikkelen van de computergames. Onderling gebruiken Arjen, Dilber en Geert voor hun samenwerking de naam “Dutch Game Projects”.
Kwalificeer de samenwerking als rechtsvorm. Motiveer uw antwoord op basis van de gegeven
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
In zijn arrest van 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO/LaSalle) heeft de Hoge Raad beslist:
In de statuten van Nautilus NV staat onder meer dat de vennootschap slechts kan worden vertegenwoordigd door de bestuurders Piet en Jan gezamenlijk (een zogenoemde tweehandtekeningenclausule). Deze beperking
.....read moreMultiple choice vragen over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Bij de benoeming van de leden van een raad van commissarissen van een naamloze of besloten vennootschap die onder de structuurregeling valt
Welke stelling is juist over de benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die niet onder de structuurregeling valt?
De uitkoopregeling
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Uitkering van winst aan de aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap is mogelijk:
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
De statuten van een naamloze of besloten vennootschap bevatten de volgende bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
(1) Bestuurder X is niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;
(2) Bestuurder Z is slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen na goedkeuring van de algemene vergadering.
De inhoud van deze statutaire bepalingen is ook gepubliceerd in het handelsregister.
Welke stelling is juist?
In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer oordelen dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid van een rechtspersoon
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Een commanditaire vennoot van een commanditaire vennootschap is als regel:
Een openbare vennootschap:
De Hoge Raad heeft in zijn oudere rechtspraak enkele beslissingen gegeven over de verhouding tussen de organen van een naamloze vennootschap en de verantwoordelijkheden van die organen. In dit verband zijn onder meer de uitspraken van 1 april 1949, NJ 1949, 465 inzake Doetinchemse IJzergieterij en van 21 januari 1955, NJ 1959, 43 inzake Forum-Bank van belang. Welke stelling juist?
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
De broers Jan, Piet en Kees van der Grinten zijn de drie vennoten in de openbare vennootschap Schildersbedrijf Van der Grinten. De drie vennoten hebben afgesproken dat Kees alleen met Jan of Piet samen overeenkomsten boven 2.500 euro namens de vennootschap aan mag gaan. Ze hebben die beperking bovendien ingeschreven in het handelsregister. In strijd met de ingeschreven beperking koopt Kees een bedrijfsauto van 10.000 euro namens de vennootschap. Wat is juist?
Welke van de onderstaande vennootschappen dient meer dan één aandeelhouder c.q. vennoot te hebben:
De benoeming van een bestuurder van een besloten vennootschap waarop de structuurregeling niet van toepassing is:
De huidige wettelijke regeling van de besloten vennootschap bepaalt dat iedere aandeelhouder in de algemene vergadering ten minste één stem heeft, en dat een aandeelhouder niet geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst. Welke stelling is juist met betrekking tot de toekomstige regeling van de zogenoemde flex-BV (wetsvoorstel 31 058 tot vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)?
De wettelijke regeling van de naamloze vennootschap en van de besloten vennootschap bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang
.....read moreOver het onderdeel personenvennootschappen
Welke stelling is onjuist?
Tot het eigen vermogen van een BV behoort respectievelijk behoren niet:
Welke stelling is juist?
Voor welke van de hieronder genoemde alternatieven kent de wet een verzetsregeling voor crediteuren:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
De bestuurders van een stichting worden benoemd:
De overeenkomst van vennootschap met betrekking tot de openbare vennootschap X houdt in dat besturend vennoot A niet bevoegd is om namens de vennootschap rechtshandelingen aan te gaan waarmee een bedrag of waarde van meer dan Euro 100.000 is gemoeid. Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
De commanditaire vennoot:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Stelling 1: Indien de notaris bij de oprichting van een NV/BV niet een zogeheten bankverklaring hecht aan de akte van oprichting is de NV/BV nietig.
Stelling 2: In het wetsvoorstel tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt het verplichte minimumkapitaal bij oprichting van een BV gelijkgesteld met dat van een NV.
Welk alternatief is juist?
Jan en Sayed, twee Leidse rechtenstudenten, geven onder de naam “Jansa BV i.o.” juridisch advies aan startende ondernemers. Ten behoeve van hun online-dienstverlening sluit Jan namens de
.....read moreDe eenmanszaak:
Welke stelling is juist?
Verkrijging door een besloten vennootschap van aandelen in haar kapitaal (“eigen aandelen”):
Aandeelhouders van een NV en een BV hebben zowel het zogenoemde agenderingsrecht als het recht om (na machtiging door de voorzieningenrechter van de rechtbank) de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Wat is in dit verband de algemene regel?
Welke stelling is juist met betrekking tot de regeling van de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van een NV in Boek 2 BW?
In deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Onderneming & Recht voor de opleiding Rechtsgeleerdheid, jaar 2, aan de Universiteit Leiden
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor dit vak ga je naar Rechten Leiden: Bachelor en Master UL - Samenvattingen en studiehulp
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
Je vertrek voorbereiden of je verzekering afsluiten bij studie, stage of onderzoek in het buitenland
Study or work abroad? check your insurance options with The JoHo Foundation
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution