Onderneming en Recht - UL - Oefententamen gedeelte onderneming & recht uit 2013 (2)

Meerkeuzevragen

Multiple choice vragen over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’

Vraag 1

Bij de benoeming van de leden van een raad van commissarissen van een naamloze of besloten vennootschap die onder de structuurregeling valt

1. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering aanbevolen persoon overnemen;
2. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de ondernemingsraad aanbevolen persoon overnemen;
3. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor de helft van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering aanbevolen persoon overnemen;
4. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar steeds voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering of de ondernemingsraad aanbevolen persoon overnemen.

Vraag 2

Welke stelling is juist over de benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die niet onder de structuurregeling valt?

1. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering;
2. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering, de benoeming van bestuurders van een besloten vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding;
3. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, de benoeming van bestuurders van een besloten vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering;
4. De benoeming van bestuurder van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.

Vraag 3

De uitkoopregeling

1. Geeft een aandeelhouder van een naamloze vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en hij ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen;
2. Geeft een aandeelhouder van een besloten vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en hij ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen;
3. Geeft een aandeelhouder van een naamloze vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en de aandeelhouder die de vordering instelt en de vennootschap groepsmaatschappijen van elkaar zijn;
4. Geeft een aandeelhouder van een besloten vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en hij ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen en de aandeelhouder die de vordering instelt en de vennootschap groepsmaatschappijen van elkaar zijn.

Vraag 4

In een besloten vennootschap zijn zowel de algemene vergadering als het bestuur betrokken bij besluiten tot uitkering. Daarbij geldt dat:

1. De algemene vergadering alleen kan besluiten tot uitkering voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde kapitaal en de wettelijk en statutair verplichte reserves, en het bestuur moet weigeren het uitkeringsbesluit goed te keuren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden;
2. De algemene vergadering alleen kan besluiten tot uitkering voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijk en statutair verplichte reserves, en het bestuur moet weigeren het uitkeringsbesluit goed te keuren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden;
3. De algemene vergadering alleen kan besluiten tot uitkering voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde kapitaal en de wettelijk en statutair verplichte reserves, en het bestuur moet weigeren het uitkeringsbesluit goed te keuren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat niet is voldaan aan de verplichtingen uit de artikelen 2:10 of 394 BW;
4. De algemene vergadering alleen kan besluiten tot uitkering voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijk en statutair verplichte reserves, en het bestuur moet weigeren het uitkeringsbesluit goed te keuren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat niet is voldaan aan de verplichtingen uit de artikelen 2:10 of 394 BW.

Vraag 5

Wanneer de statuten van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap geen blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen op naam bevatten:

1. Zijn bij een naamloze vennootschap de aandelen vrij overdraagbaar, en geldt bij een besloten vennootschap wettelijk een aanbiedingsregeling;
2. Geldt bij een naamloze vennootschap wettelijk een aanbiedingsregeling, en zijn bij een besloten vennootschap de aandelen vrij overdraagbaar;
3. Zijn bij een naamloze vennootschap de aandelen niet vrij overdraagbaar maar kan de vennootschap die aandelen wel inkopen, en geldt bij een besloten vennootschap wettelijk een goedkeuringsregeling;
4. Geldt bij een naamloze vennootschap wettelijk een goedkeuringsregeling, en zijn bij een besloten vennootschap de aandelen niet vrij overdraagbaar maar kan de vennootschap die aandelen wel inkopen.

Vraag 6

Stel dat de statuten van een NV of BV bepalen dat statutenwijziging in het geheel niet mogelijk is. Kunnen de statuten dan desondanks worden gewijzigd?

1. Nee;
2. Ja, door een besluit van de algemene vergadering dat wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd;
3. Ja, door een gezamenlijk besluit van de algemene vergadering, het bestuur en de raad van commissarissen die alle drie unaniem vóór het besluit stemmen;
4. Ja, door een besluit van de algemene vergadering dat wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en dat wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen.

Vraag 7

Welke stelling is juist?

1. Bij een NV kan een aandeelhouder die aandelen neemt ten hoogste bedingen dat de stortingsplicht voorlopig tot maximaal 75% van het nominale bedrag van de aandelen wordt beperkt;
2. Bij een NV kan een aandeelhouder die aandelen neemt bedingen dat de stortingsplicht voorlopig tot 0% van het nominale bedrag van de aandelen wordt beperkt;
3. Bij een BV kan een aandeelhouder die aandelen neemt ten hoogste bedingen dat de stortingsplicht voorlopig tot maximaal 25% van het nominale bedrag van de aandelen wordt beperkt;
4. Bij een BV kan een aandeelhouder die aandelen neemt bedingen dat de stortingsplicht voorlopig tot 0% van het nominale bedrag van de aandelen wordt beperkt.

Vraag 8

Welke stelling is juist:

1. Een informele vereniging is een vereniging waarvan de statuten niet, en een formele vereniging is een vereniging waarvan de statuten wel zijn opgenomen in een notariële akte; zowel een informele vereniging als een formele vereniging kunnen registergoederen verkrijgen;
2. Een informele vereniging is een vereniging waarvan de statuten wel, en een formele vereniging is een vereniging waarvan de statuten wel niet opgenomen in een notariële akte; alleen een informele vereniging kan registergoederen verkrijgen;
3. Zowel een informele vereniging als een formele vereniging zijn verenigingen waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte; alleen een formele vereniging kan registergoederen verkrijgen;
4. Een informele vereniging is een vereniging waarvan de statuten niet, en een formele vereniging is een vereniging waarvan de statuten wel zijn opgenomen in een notariële akte; alleen een formele vereniging kan registergoederen verkrijgen.

Vraag 9

Marie, Francine en José zijn een maatschap aangegaan. Deze maatschap beschikt over veel vermogen. Aangezien Marie hoge gokschulden heeft, vragen haar privéschuldeisers zich af of zij verhaal kunnen nemen op het zaakvermogen van de maatschap. Wat is rechtens:

1. De schuldeisers kunnen zonder meer de schulden verhalen op het gehele zaakvermogen;
2. De schuldeisers moeten eerst Marie in privé aanspreken en als dat onvoldoende verhaal biedt, kunnen zij de resterende schuld zonder meer op het zaakvermogen verhalen;
3. De schuldeisers kunnen de schulden van Marie zonder meer verhalen op haar aandeel in het zaakvermogen;
4. De schuldeisers kunnen de schulden niet verhalen op het zaakvermogen.

Vraag 10

Welke stelling is juist:

1. Een vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap zijn beide een gekwalificeerde maatschap waarin onder gemeenschappelijke naam een beroep of bedrijf wordt uitgeoefend;
2. Een vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap zijn beide een gekwalificeerde besloten vennootschap waarin onder gemeenschappelijke naam een bedrijf wordt uitgeoefend;
3. Een vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap zijn beide een gekwalificeerde maatschap waarin onder gemeenschappelijke naam een bedrijf wordt uitgeoefend;
4. Een vennootschap onder firma en een commanditaire vennootschap zijn beide een gekwalificeerde maatschap waarin – al dan niet onder gemeenschappelijke naam – een bedrijf wordt uitgeoefend.

Vraag 11

Enkele algemene kenmerken van personenvennootschappen zijn dat zij:

1. Contractuele samenwerkingsverbanden zijn tussen twee of meer personen, die zijn gericht op vermogensrechtelijk voordeel, waarbij niet alle vennoten verplicht zijn tot inbreng;
2. Contractuele samenwerkingsverbanden zijn tussen twee of meer personen waarbij een rechtspersoon wordt opgericht, die zijn gericht op duurzame samenwerking op voet van gelijkheid, met verplichte inbreng door ieder van de vennoten;
3. Contractuele samenwerkingsverbanden zijn tussen twee of meer personen, die zijn gericht op vermogensrechtelijk voordeel, waarbij alle vennoten verplicht zijn tot inbreng;
4. Contractuele samenwerkingsverbanden zijn tussen twee of meer personen, die zijn gericht op duurzame samenwerking waarbij sommige vennoten zich verbinden in dienst van de andere vennoten arbeid te verrichten, en die zijn gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel.

Vraag 12

In zijn arrest van 29 november 2002, NJ 2003, 455 (Berghuizer Papierfabriek) oordeelde de Hoge Raad dat een bestuurder van een rechtspersoon in het algemeen aansprakelijk is op grond van artikel 2:9 BW:

1. Wanneer aan de bestuurder een gering of ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarbij de omstandigheid dat de bestuurder handelde in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen in beginsel nog geen aansprakelijkheid van de bestuurder vestigt;
2. Wanneer aan de bestuurder een gering of ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarbij de omstandigheid dat de bestuurder handelde in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen in beginsel de aansprakelijkheid van de bestuurder vestigt;
3. Wanneer aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarbij de omstandigheid dat de bestuurder handelde in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen in beginsel nog geen aansprakelijkheid van de bestuurder vestigt;
4. Wanneer aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarbij de omstandigheid dat de bestuurder handelde in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen in beginsel de aansprakelijkheid van de bestuurder vestigt.

Vraag 13

In zijn beschikking van 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO) oordeelde de Hoge Raad dat het bestuur van een naamloze vennootschap die aan het hoofd staat van een concern in het algemeen (behouders wettelijke of statutaire regelingen) over een besluit tot het afstoten van een dochtervennootschap wel verantwoording moet afleggen aan de algemene vergadering:

1. Maar niet verplicht is de algemene vergadering vooraf te raadplegen over of goedkeuring te vragen voor zo’n transactie;
2. Verplicht is de algemene vergadering vooraf te raadplegen over zo’n transactie;
3. Verplicht is de algemene vergadering vooraf goedkeuring te vragen voor zo’n transactie;
4. Verplicht is de algemene vergadering vooraf te raadplegen over en goedkeuring te vragen voor zo’n transactie als sprake is van een overnamesituatie.

Vraag 14

In zijn arrest van 14 april 2009, NJF 2009/310 (‘The Lord’s Choir’) oordeelde het hof Arnhem dat een informele vereniging:

1. Niet kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van personen als eenheid gaat deelnemen aan het rechtsverkeer, maar dat noodzakelijk is dat het doen ontstaan van een rechtspersoon door de samenwerkenden uitdrukkelijk is gewild;
2. Niet kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van personen als eenheid gaat deelnemen aan het rechtsverkeer, maar dat voor het bestaan van een vereniging is vereist dat er een rechtshandeling is waarbij zij is opgericht;
3. Kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van personen als eenheid gaat deelnemen aan het rechtsverkeer, waarbij noodzakelijk is dat het doen ontstaan van een rechtspersoon door de samenwerkenden uitdrukkelijk is gewild;
4. Kan ontstaan doordat een samenwerkingsverband van personen als eenheid gaat deelnemen aan het rechtsverkeer, waarbij niet noodzakelijk is dan dat het doen ontstaan van een rechtspersoon door de samenwerkenden uitdrukkelijk is gewild.

Vraag 15

De statuten van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap kunnen bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de algemene vergadering moet opvolgen. Daarbij geldt volgens Boek 2 BW dat:

1. De algemene vergadering het bestuur steeds alleen algemene aanwijzingen mag geven;
2. De algemene vergadering van een naamloze vennootschap het bestuur zowel algemene aanwijzingen als concrete instructies mag geven, maar de algemene vergadering van een besloten vennootschap het bestuur alleen algemene aanwijzingen mag geven;
3. De algemene vergadering van een naamloze vennootschap het bestuur alleen algemene aanwijzingen mag geven, maar de algemene vergadering van een besloten vennootschap het bestuur zowel algemene aanwijzingen als concrete instructies mag geven;
4. De algemene vergadering het bestuur steeds zowel algemene aanwijzingen als concrete instructies mag geven.

Multiple choice vragen over het onderdeel ‘intellectueel eigendomsrecht’

Vraag 16

Stelling I: Het in een advertentie doen van een negatieve mededeling over het product van een ander is niet onrechtmatig, zolang die mededeling feitelijk juist is.

Stelling II: Het ras van een door genetische modificatie verkregen 'super-koe' kan in ons landniet octrooirechtelijk worden beschermd.

Welk alternatief is juist?

1. Stelling I is juist, stelling II is juist.
2. Stelling I is juist, stelling II is onjuist.
3. Stelling I is onjuist, stelling II is juist.
4. Stelling I is onjuist, stelling II is onjuist.

Vraag 17

Molenaar is houder van een Nederlands en een Amerikaans octrooi, verleend voor een bijzonder uurwerkmechanisme. Horloges voorzien van dit mechanisme worden in diverse landen op de markt gebracht. Molenaar brengt ze zelf in Frankrijk in het verkeer (de horloges zijn aldaar niet geoctrooieerd), zijn licentiehouder Timeless Inc. doet dit in de Verenigde Staten van Amerika. Op zekere dag voert Kläpel B.V. in ons land twee partijen horloges in, beide uitgerust met het bovengenoemde mechanisme. Partij A is oorspronkelijk door Molenaar in Frankrijk in het verkeer gebracht, partij B door Timeless Inc. in de Verenigde Staten van Amerika. Kan Molenaar zich met succes tegen deze import verzetten?

1. Ja, zowel tegen import van partij A, als tegen import van partij B.
2. Wel tegen import van partij A, maar niet tegen import van partij B.
3. Niet tegen import van partij A, maar wel tegen import van partij B.
4. Nee, noch tegen import van partij A, noch tegen import van partij B.

Vraag 18

Roland heeft een nieuwe werkwijze ontwikkeld voor het uitdeuken van beschadigde auto's. Hij vraagt hiervoor op 1 maart 2013 een Nederlands octrooi aan. Theo blijkt, geheel toevallig, dezelfde werkwijze in dezelfde periode bedacht te hebben en vóór 1 maart 2013 in het geheim in zijn bedrijf te Amsterdam te zijn gaan toepassen. Door omstandigheden vraagt Theo echter pas op 1 april 2013 octrooi aan. Rolands aanvraag wordt een paar weken nadien in het octrooiregister ingeschreven.

Welk alternatief is juist?

1. Rolands werkwijze behoort ten opzichte van Theo’s aanvrage tot de stand der techniek.
2. Indien aan Roland octrooi wordt verleend, zal Theo op Rolands vordering het gebruik van de werkwijze moeten staken.
3. Aangezien Rolands aanvraag op 1 april 2013 nog niet openbaar toegankelijk was, heeft ook Theo aanspraak op octrooi.
4. Roland en Theo hebben gezamenlijk aanspraak op octrooi; Theo kan het aan Roland verleende octrooi dus in zoverre opeisen.

Vraag 19

Een belangrijk verschil tussen het (subjectieve) modelrecht als intellectueel eigendomsrecht enerzijds en het zakelijke eigendomsrecht anderzijds is niet gelegen in:

1. Het territorialiteitsbeginsel.
2. De beperkte geldingsduur.
3. Het absolute karakter.
4. Het object waarop het recht betrekking heeft.

Vraag 20

Op grond van de Handelsnaamwet is de handelsnaam de naam waaronder een onderneming wordt gedreven. Wat betreft de hier gebruikte begrippen "naam" en "onderneming" geldt dat:

1. Van een naam sprake is zowel bij een woord, een woordcombinatie of een combinatie van letters en/of cijfers als bij een embleem of vignet, en dat van een onderneming kan worden gesproken indien sprake is van een georganiseerd verband dat regelmatig naar buiten optreedt, en wel met het oogmerk om materieel voordeel te behalen.
2. Van een naam sprake is zowel bij een woord, een woordcombinatie of een combinatie van letters en/of cijfers als bij een embleem of vignet, en dat van een onderneming kan worden gesproken indien sprake is van een georganiseerd verband dat regelmatig naar buiten optreedt, ook als dit niet geschiedt met het oogmerk om materieel voordeel te behalen.
3. Van een naam sprake is bij een woord, een woordcombinatie of een combinatie van letters en/of cijfers maar niet bij een embleem of vignet, en dat van een onderneming kan worden gesproken indien sprake is van een georganiseerd verband dat regelmatig naar buiten optreedt, en wel met het oogmerk om materieel voordeel te behalen.
4. Van een naam sprake is bij een woord, een woordcombinatie of een combinatie van letters en/of cijfers maar niet bij een embleem of vignet, en dat van een onderneming kan worden gesproken indien sprake is van een georganiseerd verband dat regelmatig naar buiten optreedt, ook als dit niet geschiedt met het oogmerk om materieel voordeel te behalen.

Vraag 21

Jansen heeft een plantengieter ontworpen. Het bijzondere van de gieter is vooral gelegen in de daarop aangebrachte versiering, namelijk een deel van een bekend schilderij van Jan Steen. Een dergelijke gieter was in Europa nog niet eerder bekend, wél echter halverwege de 20e eeuw in Japan. Jansen brengt deze gieters vanaf november 2012 in ons land in de handel. In maart 2013 wijst een vriend hem op de mogelijkheid, het model van de gieter te deponeren bij en te laten inschrijven door het Benelux-Bureau. Jansen doet dit inderdaad nog diezelfde maand.

Welk alternatief is juist?

1. De nietigheid van de inschrijving kan worden ingeroepen, vanwege de eerdere bekendheid van het model in Japan.
2. De nietigheid van de inschrijving kan worden ingeroepen, vanwege de bekendheid in de Benelux van de schilderijen van Jan Steen.
3. De nietigheid van de inschrijving kan worden ingeroepen, doch uitsluitend vanwege de verhandeling van de gieters door Thomassen voorafgaand aan diens modeldepot.
4. De nietigheid van de inschrijving kan onder de gegeven omstandigheden niet met succes worden ingeroepen.

Vraag 22

Welk alternatief is juist?

1. De registratie van een Nederlands octrooirecht moet iedere twee jaar worden verlengd.
2. De registratie van een Benelux-merkrecht moet iedere vijf jaar worden verlengd.
3. De registratie van een Benelux-modelrecht moet iedere vijf jaar worden verlengd.
4. De registratie van een auteursrecht moet iedere tien jaar worden verlengd.

Vraag 23

Welk alternatief is auteursrechtelijk juist?

1. Een fotograaf is nooit alleen rechthebbende op een foto.
2. Een stylist kan nooit mede-rechthebbende zijn op een foto.
3. Een werkgever kan nooit rechthebbende zijn op een foto.
4. Een werknemer kan rechthebbende zijn op een foto.

Vraag 24

Canos, een Japanse producent van elektronische apparatuur, heeft hier te lande geen vestiging noch omzet. De handelsnaam Canos geniet hier te lande echter sedert vele jaren wel bekendheid bij het publiek. Eind 2012 begint in Enschede een zekere Carel Nostenbrot een fabriek waarin hij elektronische apparatuur produceert. Voor deze fabriek voert hij de handelsnaam Canos. Kan de Japanse producent met succes op grond van de Handelsnaamwet tegen de handelsnaam van Carel optreden?

1. Nee, de Japanse producent heeft hier te lande geen vestiging.
2. Ja, als er verwarring te duchten is tussen de ondernemingen.
3. Nee, de Japanse producent heeft hier te lande geen omzet.
4. Nee, Carel Nostenbrot heeft een handelsnaam gecreëerd die een samentrekking is van een deel van zijn voor- en achternaam en dat is zonder meer geoorloofd.

Vraag 25

Indien een inschrijving is verricht voor een collectief merk, en wel voor waren voor welke het gebruik van dit merk aanstonds tot misleiding van het publiek zou kunnen leiden,

1. Dan kan iedere belanghebbende de nietigheid van deze inschrijving inroepen.
2. Dan kan uitsluitend het Openbaar Ministerie het verval van het merkrecht inroepen.
3. Dan kan iedere belanghebbende het verval van het merkrecht inroepen.
4. Dan kan uitsluitend het Openbaar Ministerie de nietigheid van deze inschrijving inroepen.

Open vragen

Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’

Open vraag 1 (totale waarde: tien punten)

De Engelse vennootschap Cowfeed Ltd. en de Nederlandse vennootschap Koeievoeier BV willen een gezamenlijke dochtervennootschap oprichten in Nederland waarin zij onder naam ‘Huisdiervoer’ (aangevuld met de benaming van de rechtsvorm)’ voer voor kleine huisdieren willen produceren. Tijdens de gesprekken hierover komen verschillende kwesties aan de orde. Enkele daarvan zijn:

Deelvraag 1.1 (waarde: twee punten)

Cowfeed Ltd. en Koeievoeier BV twijfelen erover of de op te richten gezamenlijke dochtervennootschap de rechtsvorm moet krijgen van een personenvennootschap of een kapitaalvennootschap: noem de personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen die het Nederlandse recht kent en noem daarbij de wettelijk bepalingen waarin die personenvennootschappen en kapitaalvennootschap worden omschreven.

Deelvraag 1.2 (waarde: twee punten)

Cowfeed Ltd. stelt voor dat alle oprichtingsdocumenten van de gezamenlijke dochtervennootschap in het Engels worden opgesteld: heeft dit gevolgen voor de keuze van de rechtsvorm van de dochtervennootschap?

Deelvraag 1.3 (waarde: twee punten)

Veevoeders BV stelt voor dat Cowfeed Ltd. en Koeievoeier BV goedkeuringsrechten krijgen voor een groot aantal handelingen waarbij de gezamenlijke dochtervennootschap wordt vertegenwoordigd en waarbij tegenover derden een beroep kan worden gedaan op die goedkeuringsrechten: heeft dit gevolgen voor de keuze van de rechtsvorm van de dochtervennootschap?

Deelvraag 1.4 (waarde: twee punten)

Stel dat de keuze van Cowfeed Ltd. en Koeievoeier BV op een personenvennootschap valt waarin zij beide evenveel vermogen inbrengen en op gelijke voet samenwerken: welke rechtsvorm wordt het dan en zijn zij voor de verbintenissen van de vennootschap aansprakelijk, en zo ja, in welke mate?

Deelvraag 1.5 (waarde: twee punten)

Stel dat de keuze van Cowfeed Ltd. en Koeievoeier BV op een kapitaalvennootschap valt waarin zij beide wel vermogen inbrengen maar statutair willen regelen dat Cowfeed Ltd. (die minder vermogen zal inbrengen) geen stemrecht heeft: welke rechtsvorm wordt het dan en is een statutaire uitsluiting van het stemrecht van Cowfeed Ltd. Mogelijk?

Over het onderdeel ‘intellectueel eigendomsrecht’

Open vraag 2 (waarde: twee punten)

Indien in een octrooischrift onduidelijk geformuleerde passages voorkomen, voor wiens rekening komen deze onduidelijkheden dan, en in welk arrest heeft de Hoge Raad dat bepaald?

Open vraag 3 (waarde: drie punten)

Wie is/zijn rechthebbende(n) op een foto wanneer een stilist en een fotograaf aan de totstandkoming daarvan hebben bijgedragen, en in welk arrest heeft de Hoge Raad dat bepaald?

Antwoordindicatie

Meerkeuzevragen

1. B

2. B

3. B

4. B

5. A

6. B

7. D

8. D

9. D

10. C

11. C

12. D

13. A

14. D

15. C

16. C

17. C

18. A

19. C

20. C

21. A

22. C

23. D

24. B

25. A

Open vragen

Deelvraag 1.1

maatschap: art. 7A: 1655 BW

VOF: art. 16 WvK

CV: art. 19 WvK

NV: art. 2:64 BW

BV: art. 2:175 BW.

Deelvraag 1.2

De keuze kan dan niet op een NV of BV vallen omdat art. 2:65/176 BW bepaalt: ‘De akte van oprichting van [NV: een naamloze vennootschap/BV: de vennootschap] wordt verleden in de Nederlandse taal’. De maatschap, VOF en CV zijn overeenkomsten die in elke gewenste taal kunnen worden opgesteld.

Deelvraag 1.3

De keuze kan dan niet op een NV of BV vallen omdat op grond van artikel 2:140/240 BW goedkeuringsrechten geen externe werking hebben. Een overeenkomstige regeling geldt niet voor de personenvennootschappen waar alle (in het handelsregister gepubliceerde) beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid externe werking hebben.

Deelvraag 1.4

Gegeven is dat Cowfeed Ltd. en Koeievoeier BV een gezamenlijke dochtervennootschap willen oprichten in Nederland waarin zij onder naam ‘Huisdiervoer (aangevuld met de benaming van de rechtsvorm)’ voer voor kleine huisdieren willen produceren. Dit duidt op bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam. De rechtsvorm zal dan een VOF worden. De aansprakelijkheid is hoofdelijk op grond van art. 18 WvK.

Deelvraag 1.5

De rechtsvorm zal een BV worden: art. 2:228 lid 5 BW laat stemrechtloze aandelen toe. Bij een NV laat Boek 2 BW stemrechtloze aandelen niet toe.

Open vraag 2

Voor rekening van de aanvrager van het octrooi c.q. de octrooihouder, zie HR 13 januari 1995, NJ 1995, 391 (Ciba Geigy/Oté Optics) .

Open vraag 3

Beiden hebben auteursrecht, dus zowel fotograaf als stilist, zie HR 1 juni 1990, NJ 1991, 377 (Kluwer/Lamoth)