Onderneming en Recht - UL - B2 - Oefenbundel
- 2887 reads
De research and development-afdeling van Samsung heeft revolutionair onderzoek verricht naar het verduurzamen van batterijen en accu’s. Deze batterijen en accu’s zijn interessant voor de ontwikkelingen op het gebied van elektrisch rijden. Vele autofabrikanten zijn geïnteresseerd in de producten van Samsung en willen een samenwerking aangaan met Samsung. Uiteindelijk bereiken Samsung en Audi overeenstemming. De R&D- afdelingen van beide multinationals gaan samenwerken in de verdere ontwikkeling van duurzame batterijen en accu’s. De partners verwachten grote belangstellingvoor hun product. Er wordt gekozen voor het oprichten van een N.V., genaamd Green Roads N.V. De kosten voor de ontwikkeling zullen beide partners naar rato dragen en tevens zullen zij naar rato delen in de winsten. Aangezien Samsung de uitvinder van het product is, wil Samsung een meerderheidsbelang houden. Samsung verkrijgt 60% van de aandelen en Audi 40% van de aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van Green Roads N.V. bedraagt EUR 2.300.000. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. De nominale waarde van een aandeel is EUR 1000. De vennootschap kent slechts aandelen op naam. Na jaren van ontwikkeling is het eerste prototype van de nieuwe elektrische auto klaar voor gebruik. Het nieuwe elektrisch rijden blijkt met name interessant voor busvervoer. Zodoende raken partijen in gesprek met Arriva en Arriva besluit een samenwerking aan te gaan met beide multinationals. Besloten wordt dat Green Roads N.V. 4000 400 aandelen met een totale waarde van EUR 400.000 uitgeeft aan Arriva.
Partijen nemen contact met u op als juridisch adviseur om de participatie van Arriva in Green Roads N.V. te verwezenlijken en vragen u om een stappenplan te maken. Geef kort weer welke handelingen moeten worden verricht om Arriva voor EUR 400.000 te laten participeren in de vennootschap. U hoeft niet in te gaan op de details over het bijeenroepen en vergaderen van het bevoegde orgaan.
In vervolg op het toetreden van Arriva als nieuwe aandeelhouder besluit de algemene vergadering van Green Roads N.V. over te gaan tot een statutenwijziging. In de statuten komt de volgende bepaling te staan:
‘Het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van de vennootschap’.
Vervolgens geeft de algemene vergadering het bestuur de aanwijzing om een samenwerkingsovereenkomst aan te gaan met Siemens. Is deze aanwijzing bindend voor bestuur?
De populariteit van elektrisch rijden neemt toe. Dit zorgt voor verschillende concurrenten op de markt. Eén van de grote concurrenten op de markt is EletroCar B.V. De aandeelhouders van Green Roads N.V. en ElectroCar B.V. zijn de moordende concurrentie zat en na vele intensieve gesprekken besluiten zij per 1 juli 2016 verder te gaan als één nieuwe rechtspersoon genaamd Electro Roads N.V.
Hoe kwalificeert u in casu het samengaan tussen de twee vennootschappen en wat zijn de rechtsgevolgen?
‘Outdoor Centrum vof’ organiseert buitenactiviteiten voor kinderfeestjes, bedrijfsuitjes en trainingen in de Kennemerduinen. De twee vennoten, Daan en Evelien, willen hun team versterken met een ervaren zeezeil(st)er, zodat ze ook zeiltochten en zeilcursussen kunnen gaan organiseren op zee. Don wil graag samenwerken met Daan en Evelien en overweegt – naast het verzorgen van deze zeiltochten en zeilcursussen – zijn polyester zeilboot voor 6 personen in te brengen, zonder zelf (volledig) de financiële risico’s te lopen voor eventuele waardeveranderingen van de boot.
Op welke wijzen kan Don zijn polyester zeilboot inbrengen in ‘Outdoor Centrum vof’ zodat rekening wordt gehouden met zijn wens? Geef in uw antwoord ook aan wie eigena(a)r(en) is (zijn) van de zeilboot nadat deze is ingebracht.
Nadat Don is toegetreden tot ‘Outdoor Centrum vof’ koopt hij op naam en voor rekening van de vennootschap een tweedehands botentrailer waarop hij de zeilboot kan vervoeren naar andere plekken (kostprijs EUR 1.750,-). Daan en Evelien laten hun ongenoegen hierover blijken en wijzen Don erop dat hij hiervoor hun toestemming nodig had. In het handelsregister staat dat de vennoten van ‘Outdoor Centrum vof’ zelfstandig bevoegd zijn de vof te vertegenwoordigen tot een bedrag van EUR 1.000,-.
Is ‘Outdoor Centrum vof’ gebonden?
‘Outdoor Centrum vof’ heeft met het oog op de uitbreiding van haar activiteiten allerlei extra materialen aangeschaft voor de zeiltochten en zeilcursussen, zoals reddingsvesten, zeilpakken, zeillaarzen en zeilhandschoenen. Door slecht weer valt het aantal cursisten echter tegen en de vennoten van ‘Outdoor Centrum vof’ stellen de betaling van de rekeningen daarom zo lang mogelijk uit.
Wie kunnen de schuldeisers van ‘Outdoor Centrum vof’ aansprakelijk stellen wanneer hun rekeningen onbetaald blijven? Verandert uw antwoord op vraag 1b als het om een maatschap zou gaan?
Verandert uw antwoord op vraag 1c als het om een maatschap zou gaan?
Drie vermogende particulieren hebben het plan opgevat om een deel van hun geld te investeren in – zoals ze zelf zeggen – ‘een maatschappelijk verantwoord project om iets te doen voor de samenleving’. Daartoe richten ze een naamloze vennootschap op naar Nederlands recht. Deze naamloze vennootschap heeft tot doel tegen lage kosten geavanceerde medische apparatuur te ontwikkelen en produceren die tegen een lage prijs verkocht zal worden aan ziekenhuizen in ontwikkelingslanden. De naam van de vennootschap is World Medical Equipment N.V. (‘WME’). De drie vermogende particulieren nemen bij de oprichting van WME op 1 december 2015 elk een deel van de aandelen in WME die zij volledig volstorten. Het geplaatste kapitaal van WME ligt ruimschoots boven het vereiste minimumkapitaal. De drie vermogende particulieren kiezen bewust voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap omdat zij willen dat WME over tien jaar een beursgenoteerde vennootschap zal worden en zij hun aandelen dan op de beurs kunnen verkopen waardoor zij een aanzienlijk geldbedrag zullen verdienen. In de statuten van WME komen de volgende regelingen voor:
Bij de akte van oprichting van WME worden vijf bestuurders benoemd: de drie vermogende particulieren worden ieder niet uitvoerend bestuurder en daarnaast worden twee uitvoerende bestuurders benoemd.
Op 15 december 2015 neemt het bestuur van WME een besluit tot het doen van een investering van vijf miljoen euro. Het bestuur heeft verzuimd dit besluit ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering. Welk gevolg heeft dit verzuim voor de rechtsgeldigheid van het investeringsbesluit en hoe kan dit verzuim worden hersteld?
Op 20 december 2015 sluit één van de uitvoerende bestuurders van WME een overeenkomst voor de duur van vijf jaar met een schoonmaakbedrijf dat de bedrijfsgebouwen van WME zal schoonmaken. Met deze overeenkomst is een bedrag van drie miljoen euro gemoeid. De bestuurder heeft voor het aangaan van deze overeenkomst niet de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders gevraagd. Is WME bij het aangaan van deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd? Beantwoord deze vraag volgens het stappenplan.
Op 2 januari 2016 roept de bestuursvoorzitter van WME met spoed een bestuursvergadering bijeen. De reden hiervan is dat WME een aangetekende brief heeft ontvangen van het openbaar ministerie waarin het openbaar ministerie WME dringend om uitleg vraagt over een – volgens het openbaar ministerie – ernstig gebrek in de statuten van WME dat zelfs tot ontbinding van WME kan leiden. Welk gebrek is dit en kan dit gebrek inderdaad tot ontbinding leiden?
Begin januari 2016 komt WME in ernstige financiële problemen. Daardoor kan zij niet aan haar betalingsverplichting tegenover het schoonmaakbedrijf voldoen. Het schoonmaakbedrijf wil de uitvoerende bestuurder die de overeenkomst namens WME aanging persoonlijk aansprakelijk stellen. Welke rechtsgrondslag moet het schoonmaakbedrijf kiezen voor haar vordering en wat moet zij aanvoeren?
Om haar financiële problemen het hoofd te kunnen bieden besluit WME een verandering aan te brengen binnen haar bestuur. Deze verandering houdt in dat de niet uitvoerende bestuurder die als bestuursvoorzitter is aangewezen die taak niet langer vervult (maar wel aanblijft als niet uitvoerend bestuurder) en dat een uitvoerend bestuurder het voorzitterschap van het bestuur op zich neemt. Is deze verandering binnen het bestuur van WME toelaatbaar?
De algemene vergadering moet een besluit nemen tot uitgifte aandelen, artikel 2:96 BW (De vennootschap kan na oprichting slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een andere vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen).
De uitgifte van aandelen vindt plaats door middel van een notariële akte tot uitgifte aandelen, artikel 2:86 BW (Voor de uitgifte enlevering van een aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in artikel 2:86c BW of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn).
Het maatschappelijk kapitaal moet worden verhoogd (aangepast / gewijzigd). Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 2.300.000. Het gestorte en geplaatste kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. Er worden 400 aandelen van EUR 1.000 nominaal uitgegeven aan Arriva. Dit zorgt voor een gestort en geplaatst kapitaal van EUR 2.400.000. Het maatschappelijk kapitaal is dus ontoereikend.
Op grond van artikel 2:67 BW dienen de statuten het maatschappelijk kapitaal te vermelden. Het verhogen van het maatschappelijk kapitaal dient daarom te geschieden bij statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd tot het wijzigen van de statuten, artikel 2:121 BW. Daarom zal de algemene vergadering een besluit dienen te nemen tot het wijzigen van de statuten.
Een statutenwijziging moet plaatsvinden bij notariële akte, artikel 2:124 BW
Er dient ook rekening gehouden te worden met het voorkeursrecht. Aan het benoemen van het voorkeursrecht worden geen punten toegekend.
Het wijzigen van de informatie in het register van de vennootschap en het handelsregister is geen constitutief vereiste voor de uitgifte en statutenwijziging. Daarom worden hier geen punten aan toegekend.
Nee, deze aanwijzing is niet bindend. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een orgaan van de vennootschap die de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de statuten aangegeven terreinen, artikel 2:129 lid 4 BW. De instructies in casu betreffen niet de algemene lijnen, maar zijn zeer concreet. De algemene vergadering is hier dus niet toe bevoegd.
Het samenvoegen van de twee vennootschappen kan men kwalificeren als juridische fusie (2:309 BW). Rechtsgevolgen:
Beide vennootschappen houden op te bestaan (en in casu wordt er een nieuwe vennootschap opgericht) (art. 2:311 lid 1 BW)
Het vermogen van de verdwijnende vennootschappen gaat onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap (2:309 BW)-
De aandeelhouders in de verdwijnende vennootschappen worden aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap (artikel 2:311 lid 2 BW).
Don wil het financiële risico voor rekening van de vof laten komen. Dat betekent dat hij de zeilboot juridisch (en economisch) kan inbrengen: de boot is dan eigendom van de vof, (juridisch een goederenrechtelijke gemeenschap, dus de vennoten zijn mede-eigenaren van de zeilboot). Risico’s komen voor rekening van de vof (de vennoten gezamenlijk). Don kan er ook voor kiezen de zeilboot alleen economisch in te brengen. In dat geval blijft Don juridisch eigenaar van de zeilboot, maar komen de risico’s voor rekening van de vof (de vennoten gezamenlijk).
Nee, de vof is niet gebonden. Weliswaar is op grond van art. 17 WvK iedere vennoot bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen (dat is ook bij ‘Outdoor Centrum vof’ zo geregeld), maar de bevoegdheid is beperkt tot een bedrag van max. €1.000,-. Op grond van art. 7A:1681 BW is Don zelf gebonden, nu hij geen volmacht had van de andere 2 vennoten om de vof voor het volledige bedrag te binden.
De schuldeisers kunnen de vof aansprakelijk stellen (i.c. het afgescheiden vermogen), maar ze kunnen ook ieder der vennoten hoofdelijk aansprakelijk stellen op grond van art. 18 WvK. (duidelijk moet worden dat de schuldeiser geheel vrij is in zijn keuze; de vof of een van de vennoten).
Gedeeltelijk, want bij de maatschap kunnen de schuldeisers de maten alleen voor gelijke delen aansprakelijk stellen op grond van art. (7A: 1679 en) 7A:1680 BW. Voor het overige geldt hetzelfde als onder vraag 1c (de schuldeisers kunnen ook de maatschap aanspreken; zij zijn vrij in hun keuze wie zij aanspreken).
Het besluit is in strijd met de statuten genomen. Art. 2:14 BW bepaalt dat een dergelijk besluit nietig is. Het nietige besluit kan worden bekrachtigd doordat de AV het besluit alsnog goedkeurt.
n.b. bij vernietigbaarheid levert bevestiging nog wel 1 punt op.
Rechtsregels en analyse: De statuten bepalen – in lijn met art. 2:130 lid 2 BW – dat iedere (uitvoerende) bestuurder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd is. Op grond van lid 3 is deze vertegenwoordigingsbevoegdheid onbeperkt en onvoorwaardelijk. De bepaling in de statuten dat bestuurders voor het aangaan van de rechtshandelingen vanaf twee miljoen euro goedkeuring nodig hebben van een meerderheid van de uitvoerende bestuurders is een niet uit de wet voortvloeiende beperking. Dit goedkeuringsvereiste is geen extern werkende beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Conclusie: WME is rechtsgeldig vertegenwoordigd (WME is gebonden).
De statutaire zetel is volgens de statuten gelegen in Londen, VK. Dit is in strijd met art. 2:66 lid 3 BW dat zegt dat de zetel in Nederland moet zijn gelegen. Op grond van art. 2:21 lid 1 onder b BW ontbindt de rechtbank in dat geval de rechtspersoon, maar de rechtbank kan op grond van lid 2 de rechtspersoon een termijn gunnen om het gebrek te helen.
Art. 6:162 BW (onrechtmatige daad). Aanvoeren: de Beklamel-norm (herhaald in Ontvanger/Roelofsen): ‘Ter zake van deze benadeling zal naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt [...]). Voor de onder (i) bedoelde gevallen is in de rechtspraak de maatstaf aanvaard dat persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van de vennootschap kan worden aangenomen wanneer deze bij het namens de vennootschapaangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem ter zake van de benadeling geen persoonlijk verwijt gemaakt kan worden.’ (Zinkend schip scenario)
n.b. 2 punten voor de toetsing
Art. 2:129a lid 1 BW: het voorzitterschap van het bestuur kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld.
Verhuisbedrijf Major Movers BV, gevestigd te Rotterdam (Zuid-Holland) verhuist spullen in zowel Nederland als de rest van de wereld. Daarnaast biedt Major Movers BV ook de mogelijkheid om spullen tijdelijk op te slaan in de pakhuizen die ze hebben. Dankzij de aantrekkende economie krijgt het verhuisbedrijf veel nieuwe opdrachten van expats die van en naar Nederland verhuizen, de spullen moeten vaken tijdelijk opgeslagen worden in de pakhuizen. Het bestuur van Major Movers BV, bestaande uit Dijkhuizen (voorzitter), Palboom (financieel directeur) en Redding (technisch directeur) besluit daarom een nieuwe opslagloods te laten bouwen. Dijkhuizen en Redding geven bouwbedrijf BUILD NV opdracht tot de bouw van een nieuw pakhuis; de totale bouwkosten bedragen 550.000 euro. Door de enorme werkdruk vergeet het bestuur de Raad van Commissarissen hierover te informeren en goedkeuring te vragen. Redding herinnert Dijkhuizen hier diverse keren aan, maar laat het vervolgens rusten. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Niklaassen, het bericht in de plaatselijk krant leest is hij dan ook verontwaardigd.
Hij en de andere twee commissarissen eisen tekst en uitleg van het bestuur, temeer als blijkt dat een ander bouwbedrijf het pakhuis aanzienlijk goedkoper had kunnen bouwen.
De statuten van Major Movers BV bevatten de volgende bepalingen die voor de beantwoording van belang kunnen zijn:
Aan alle inschrijvingsverplichtingen is voldaan.
Is het door het bestuur van Major Movers BV genomen besluit geldig, nietig of vernietigbaar? Geef een korte toelichting.
Is Major Movers BV gebonden aan het contract met BUILD NV? Motiveer uw antwoord met gebruikmaking van het stappenplan. Uw antwoord op deelvraag 1.1 hoeft u niet in de beantwoording mee te nemen.
Ziet u mogelijkheden de bestuurders van Major Mvoers BV aansprakelijk te stellen? Besteed in uw antwoord in ieder geval aandacht aan de volgende aspecten: de wettelijke grondslag, wie i.c. de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen stellen en wie van de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen worden gesteld.
De drie kamergenoten Linda, Roos en Jessica wonen samen met nog een aantal andere pas afgestudeerden in een gezamenlijke woning in het centrum van Amsterdam. Ze zijn handig met een camera en besluiten over hun leven in de Amsterdamse mode wereld te gaan vloggen. De hype slaat snel aan en de dames krijgen al snel meer dan een miljoen subscribers. De drie designers kiezen ervoor hun vlogs voortaan te publiceren onder de naam ‘Lavish Styles vof’ om zo nog meer naamsbekendheid te verwerven.
.....read moreAli Achaboun is stucadoor en doet opdrachten voor de mensen die het best betalen. Ali zou alleen inmiddels ook wel wat mensen voor hem willen laten werken.. Daarom besluit Ali een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Nog voordat de vennootschap is opgericht neemt Ali op 1 februari 2017 drie stukadoors aan aan en tekent de arbeidsovereenkomsten in naam van Smooth Sailing BV i.o. Ook tekent Ali in naam van de op te richten BV op 1 februari 2017 een overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV om een stel muren af te werken in drie recent gebouwde appartementen. Die nieuwe werknemers gaan direct aan de slag met het nodige stucwerk.
Op 15 maart 2017 wordt Smooth Sialing BV bij notariële akte opgericht. Ali Achaboun neemt 100 aandelen met een nominale waarde van € 1,- per aandeel en wordt (naast enig aandeelhouder) tevens de bestuurder van Smooth Sailing BV. In die hoedanigheid bekrachtigt Ali Achaboun op de dag van de oprichting van de BV de overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV, maar niet de overeenkomsten met de twee stucadoors die hij had aangenomen.
Kunt u aangeven wat het geplaatst kapitaal van Smooth Sailing BV op 15 maart 2017 is? Zo nee, welke informatie ontbreekt? Verwijs naar relevante wetgeving.
Is Smooth Sailing BV gebonden aan de met de twee werknemers gesloten arbeidsovereenkomsten? Leg uit waarom wel of juist niet
De zaken gaan goed en Ali Achaboun wil wat gaan uitbreiden. Hij zoekt en vindt een zakelijke partner in Hans Kretteman. Ze komen overeen dat Ali 49 van zijn 100 aandelen overdraagt aan Hans tegen betaling van €1.500,- per aandeel. De statuten van Smooth Sailing BV bevatten geen bijzondere bepalingen over de overdracht van aandelen.
Leg aan de hand van relevante wettelijke bepalingen uit op welke wijze Ali Achaboun de aandelen rechtsgeldig kan overdragen aan Hans Kretteman en wanneer hij zijn aandeelhoudersrechten kan uitoefenen.
Na bijna twee jaar gaan de zaken toch iets slechter en wordt het voor Ali Achaboun wel wat lastiger. De vennootschap heeft inmiddels 40 werknemers in dienst die werkzaam zijn op tien verschillende plekken om daar het stucwerk te doen. Door allerlei fouten wordt het stucwerk echter vaak zeer halfbakken gedaan waardoor opdrachtgevers weigeren te betalen tenzij de zaken rechtgezet worden, Ali raakt hier qua cashflow flink mee in de problemen en kan de salairissen niet meer betalen. Op 25 februari 2018 wordt Smooth Sailing BV failliet verklaard. De curator, mr. Knaak, gaat direct op zoek naar de administratie, maar merkt al snel dat deze zeer gering is en kan alleen een paar van de contracten vinden die Smooth Sailing heeft getekend.
Kan mr. Knaak de bestuurder van
.....read moreScheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in ondernemingsrechtelijke zin ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf (die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:
Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?
In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?
De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim (Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van
.....read moreDe research and development-afdeling van Samsung heeft revolutionair onderzoek verricht naar het verduurzamen van batterijen en accu’s. Deze batterijen en accu’s zijn interessant voor de ontwikkelingen op het gebied van elektrisch rijden. Vele autofabrikanten zijn geïnteresseerd in de producten van Samsung en willen een samenwerking aangaan met Samsung. Uiteindelijk bereiken Samsung en Audi overeenstemming. De R&D- afdelingen van beide multinationals gaan samenwerken in de verdere ontwikkeling van duurzame batterijen en accu’s. De partners verwachten grote belangstellingvoor hun product. Er wordt gekozen voor het oprichten van een N.V., genaamd Green Roads N.V. De kosten voor de ontwikkeling zullen beide partners naar rato dragen en tevens zullen zij naar rato delen in de winsten. Aangezien Samsung de uitvinder van het product is, wil Samsung een meerderheidsbelang houden. Samsung verkrijgt 60% van de aandelen en Audi 40% van de aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van Green Roads N.V. bedraagt EUR 2.300.000. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. De nominale waarde van een aandeel is EUR 1000. De vennootschap kent slechts aandelen op naam. Na jaren van ontwikkeling is het eerste prototype van de nieuwe elektrische auto klaar voor gebruik. Het nieuwe elektrisch rijden blijkt met name interessant voor busvervoer. Zodoende raken partijen in gesprek met Arriva en Arriva besluit een samenwerking aan te gaan met beide multinationals. Besloten wordt dat Green Roads N.V. 4000 400 aandelen met een totale waarde van EUR 400.000 uitgeeft aan Arriva.
Partijen nemen contact met u op als juridisch adviseur om de participatie van Arriva in Green Roads N.V. te verwezenlijken en vragen u om een stappenplan te maken. Geef kort weer welke handelingen moeten worden verricht om Arriva voor EUR 400.000 te laten participeren in de vennootschap. U hoeft niet in te gaan op de details over het bijeenroepen en vergaderen van het bevoegde orgaan.
In vervolg op het toetreden van Arriva als nieuwe aandeelhouder besluit de algemene vergadering van Green Roads N.V. over te gaan tot een statutenwijziging. In de statuten komt de volgende bepaling te staan:
‘Het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van de vennootschap’.
Vervolgens geeft de algemene vergadering het bestuur de aanwijzing om een samenwerkingsovereenkomst aan te gaan met Siemens. Is deze aanwijzing bindend voor bestuur?
De populariteit van elektrisch rijden neemt toe. Dit zorgt voor verschillende concurrenten op de markt. Eén van de grote concurrenten op de markt is EletroCar B.V. De aandeelhouders van Green Roads N.V. en ElectroCar B.V. zijn de moordende concurrentie zat en na vele intensieve gesprekken besluiten zij per 1 juli 2016 verder te gaan als één nieuwe rechtspersoon genaamd Electro Roads N.V.
Hoe kwalificeert u in casu het samengaan tussen
.....read more‘Stichting Kinderboerderij Leiden Oost’ is opgericht door de schatrijke mevrouw Altena. Mevrouw Altena heeft € 250.000,- beschikbaar gesteld aan de stichting met de bedoeling dat kinderen uit de buurt gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan. De stichting huurt een stuk grond met de daarop staande boerderij en heeft een groot aantal dieren, waaronder kippen, eenden, geiten, konijnen, hamsters en pony’s. Mevrouw Altena is in de oprichtingsakte van de stichting tot eerste en enige bestuurder benoemd. De statuten van de stichting bepalen dat zij (bij terugtreden) wordt opgevolgd door één van haar neven, te beginnen met de oudste neef.
Is de kinderboerderij een onderneming die in het handelsregister moet worden ingeschreven? Beantwoord de vraag door te toetsen aan alle elementen van het relevante ondernemingsbegrip.
Na het terugtreden van mevrouw Altena neemt haar oudste neef, de heer Zwiers, het bestuur van de stichting op zich. De heer Zwiers vindt dat het tijd wordt om de stichting een meer professioneel en democratisch karakter te geven. In de eerste plaats besluit hij dat kinderen niet langer gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan, maar alleen wanneer hun ouders/verzorgers een jaarlijkse contributie van 10 euro betalen. In de tweede plaats besluit hij een ‘vergadering van ouders/verzorgers’ in te stellen die binnen de stichting een groot aantal bevoegdheden krijgt. Die bevoegdheden zijn onder meer het benoemen en ontslaan van bestuurders van de stichting en van de leden van een raad van toezicht, het vaststellen van de jaarrekening van de stichting, en het nemen van een aantal beslissingen waaronder: het wijzigen van de statuten, het aangaan en opzeggen van huurovereenkomsten, beslissingen over samenwerking en fusie, het invoeren van contributies en het vaststellen van de hoogte daarvan, en ontbinding van de stichting.
Welk gevolg kunnen de besluiten van de heer Zwiers hebben voor het voortbestaan van de stichting?
Arjen, Dilber en Geert hebben als hobby het ontwikkelen van computergames. In de zomer van 2016 besluiten zij dit voortaan samen te gaan doen. Arjen en Dilber stellen elk een startkapitaal ter beschikking en zullen samen computergames gaan ontwikkelen. Ook spreken beiden af de winst die zij met de verkoop van de computergames hopen te maken onderling te verdelen. Geert zal incidenteel op verzoek van Arjen en Dilber tegen een vaste vergoeding per uur meewerken aan het ontwikkelen van de computergames. Onderling gebruiken Arjen, Dilber en Geert voor hun samenwerking de naam “Dutch Game Projects”.
Kwalificeer de samenwerking als rechtsvorm. Motiveer uw antwoord op basis van de gegeven
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
In zijn arrest van 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO/LaSalle) heeft de Hoge Raad beslist:
In de statuten van Nautilus NV staat onder meer dat de vennootschap slechts kan worden vertegenwoordigd door de bestuurders Piet en Jan gezamenlijk (een zogenoemde tweehandtekeningenclausule). Deze beperking
.....read moreMultiple choice vragen over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Bij de benoeming van de leden van een raad van commissarissen van een naamloze of besloten vennootschap die onder de structuurregeling valt
Welke stelling is juist over de benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die niet onder de structuurregeling valt?
De uitkoopregeling
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Uitkering van winst aan de aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap is mogelijk:
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
De statuten van een naamloze of besloten vennootschap bevatten de volgende bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
(1) Bestuurder X is niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;
(2) Bestuurder Z is slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen na goedkeuring van de algemene vergadering.
De inhoud van deze statutaire bepalingen is ook gepubliceerd in het handelsregister.
Welke stelling is juist?
In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer oordelen dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid van een rechtspersoon
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Een commanditaire vennoot van een commanditaire vennootschap is als regel:
Een openbare vennootschap:
De Hoge Raad heeft in zijn oudere rechtspraak enkele beslissingen gegeven over de verhouding tussen de organen van een naamloze vennootschap en de verantwoordelijkheden van die organen. In dit verband zijn onder meer de uitspraken van 1 april 1949, NJ 1949, 465 inzake Doetinchemse IJzergieterij en van 21 januari 1955, NJ 1959, 43 inzake Forum-Bank van belang. Welke stelling juist?
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
De broers Jan, Piet en Kees van der Grinten zijn de drie vennoten in de openbare vennootschap Schildersbedrijf Van der Grinten. De drie vennoten hebben afgesproken dat Kees alleen met Jan of Piet samen overeenkomsten boven 2.500 euro namens de vennootschap aan mag gaan. Ze hebben die beperking bovendien ingeschreven in het handelsregister. In strijd met de ingeschreven beperking koopt Kees een bedrijfsauto van 10.000 euro namens de vennootschap. Wat is juist?
Welke van de onderstaande vennootschappen dient meer dan één aandeelhouder c.q. vennoot te hebben:
De benoeming van een bestuurder van een besloten vennootschap waarop de structuurregeling niet van toepassing is:
De huidige wettelijke regeling van de besloten vennootschap bepaalt dat iedere aandeelhouder in de algemene vergadering ten minste één stem heeft, en dat een aandeelhouder niet geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst. Welke stelling is juist met betrekking tot de toekomstige regeling van de zogenoemde flex-BV (wetsvoorstel 31 058 tot vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)?
De wettelijke regeling van de naamloze vennootschap en van de besloten vennootschap bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang
.....read moreOver het onderdeel personenvennootschappen
Welke stelling is onjuist?
Tot het eigen vermogen van een BV behoort respectievelijk behoren niet:
Welke stelling is juist?
Voor welke van de hieronder genoemde alternatieven kent de wet een verzetsregeling voor crediteuren:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
De bestuurders van een stichting worden benoemd:
De overeenkomst van vennootschap met betrekking tot de openbare vennootschap X houdt in dat besturend vennoot A niet bevoegd is om namens de vennootschap rechtshandelingen aan te gaan waarmee een bedrag of waarde van meer dan Euro 100.000 is gemoeid. Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
De commanditaire vennoot:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Stelling 1: Indien de notaris bij de oprichting van een NV/BV niet een zogeheten bankverklaring hecht aan de akte van oprichting is de NV/BV nietig.
Stelling 2: In het wetsvoorstel tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt het verplichte minimumkapitaal bij oprichting van een BV gelijkgesteld met dat van een NV.
Welk alternatief is juist?
Jan en Sayed, twee Leidse rechtenstudenten, geven onder de naam “Jansa BV i.o.” juridisch advies aan startende ondernemers. Ten behoeve van hun online-dienstverlening sluit Jan namens de
.....read moreDe eenmanszaak:
Welke stelling is juist?
Verkrijging door een besloten vennootschap van aandelen in haar kapitaal (“eigen aandelen”):
Aandeelhouders van een NV en een BV hebben zowel het zogenoemde agenderingsrecht als het recht om (na machtiging door de voorzieningenrechter van de rechtbank) de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Wat is in dit verband de algemene regel?
Welke stelling is juist met betrekking tot de regeling van de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van een NV in Boek 2 BW?
In deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Onderneming & Recht voor de opleiding Rechtsgeleerdheid, jaar 2, aan de Universiteit Leiden
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor dit vak ga je naar Rechten Leiden: Bachelor en Master UL - Samenvattingen en studiehulp
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution