Oefententamens Vennootschappen en Rechtspersonen (UU - Recht B2)
- 3345 reads
De stichting "Goed voor Ixia" heeft veel gelden verkregen uit publieke acties. Het bestuur van de stichting bestaat uit vijf personen en deze staan onder toezicht van een Raad van Toezicht. Roos is binnen het bestuur belast met de financiën en stelt, na advies van een bank, aan het bestuur voor het grootste deel van het vermogen te beleggen in derivaten, een weliswaar risicodragende belegging, maar met een zeer hoog rendement. In het bestuur heeft Perl zo haar bedenkingen en zij laat dit binnen het bestuur ook weten, maar uiteindelijk besluit het bestuur om op deze wijze te gaan beleggen. In een kort briefje wordt ook de Raad van Toezicht nog geïnformeerd over het besluit, maar niemand van de leden van de Raad van Toezicht reageert op deze informatie. De belegging in derivaten loopt volledig uit de hand en de stichting "Goed voor Ixia" lijdt enorme verliezen.
Zijn de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aansprakelijk te stellen op grond van artikel 2:9 BW?
Wie zouden eventueel een actie op grond van artikel 2:9 BW kunnen instellen?
Stel dat de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aangesproken zouden kunnen worden op grond van art 2:9 BW, zouden zij zich dan kunnen disculperen?
Hilda Walter woont in een chalet op Bungalowpark De Bonte Specht BV in Voorthuizen. Zij is met alle andere eigenaars van de chalets van het bungalowpark lid van Belangenvereniging De Bonte Specht. Hilda is voorzitter van de belangenvereniging. Het bestuur van Bungalowpark De Bonte Specht BV heeft aangegeven naar de belangenvereniging dat het park een overeenkomst wil sluiten met de belangenvereniging om de onderhoudskosten van het park ten laste van de bewoners te laten komen. Hilda Walter vraagt uw advies. Zij wil eigenlijk niet dat de belangenvereniging weer verantwoordelijk wordt voor de inning van de kosten bij de leden, maar laat dit liever over aan het park. Kan het bestuur van de vereniging een overeenkomst sluiten met Bungalowpark De Bonte Specht BV ten laste van de individuele leden zodat de onderhoudskosten rechtstreeks doorbelast kunnen worden door het bungalowpark bij de bewoners/leden van de vereniging? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Om het onderhoud door de bewoners zelf te stimuleren wil de belangenvereniging goede tuingereedschappen aanschaffen en de kosten van de aanschaf doorberekenen aan de leden. Kan het bestuur deze kosten doorberekenen aan de leden? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Het bestuur van de vereniging "De Vrolijke Carnavalsvierder" bestaat uit een voorzitter, een penningmeester en een secretaris. In september van elk jaar kiest de ledenvergadering uit haar midden een Prins Carnaval. De prins maakt geen deel uit van het bestuur. Behalve het bestuur kent de vereniging een raad van commissarissen. De vereniging is opgericht bij notariële akte en is ingeschreven in het handelsregister. Het carnaval is in aantocht. Bij het zien van de schitterende praalwagens, steekt het vijftig jaar oude Prinsenkostuum van Prins Karel V wel wat schamel af. In de statuten van de vereniging is over vertegenwoordiging het volgende bepaald: "De vereniging wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de voorzitter en de penningmeester gezamenlijk handelend."
De voorzitter bestelt bij de plaatselijke kleermaker namens de vereniging een nieuw kostuum voor de prins voor €550. Is de vereniging aan de overeenkomst met de kleermaker gebonden?
In de statuten is bepaald: "De vereniging wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij prins carnaval. Voor het aangaan van overeenkomsten die het bedrag van €450 te boven gaan, is voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen nodig."
Is de vereniging gebonden aan de overeenkomst met de kleermaker als het kostuum besteld wordt door de voorzitter samen met de penningmeester zonder de statutair voorgeschreven voorafgaande goedkeuring?
Is de vereniging gebonden aan de overeenkomst met de kleermaker als het kostuum besteld wordt door prins carnaval zonder de statutair voorgeschreven voorafgaande goedkeuring?
In de statuten van stichting "Stichting Utrecht Cultuurstad" is het doel van de stichting als volgt omschreven:
Artikel 2. De stichting heeft ten doel de bevordering van het culturele en sociale leven in de stad Utrecht.' De stichting heeft een bestuur, bestaande uit drie leden, en een directeur, die geen deel uitmaakt van het bestuur.'
In de statuten is in artikel 12 de volgende bepaling opgenomen omtrent de vertegenwoordiging van de stichting:
Artikel 12
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door ofwel: a. de voorzitter van het bestuur tezamen met een van de andere leden van het bestuur; ofwel b. de directeur.
2. Bij de aankoop van onroerend goed is voorafgaande toestemming nodig van het bestuur en het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Utrecht.'
De voorzitter en secretaris van de stichting kopen namens de stichting na een besluit van het bestuur een pand aan het Janskerkhof.
Is de stichting gebonden aan de koopovereenkomst?
Op 30 mei 2011 is Stichting Secure opgericht door Secure Limited (hierna: SL), een naar Engels recht opgerichte vennootschap. Het doel van de stichting het administreren en uitgeven van gebruikerslicenties voor de door SL ontworpen software. De stichting is vennootschapsbelasting verschuldigd. Bij de oprichting is advocaat Jansen tot enig bestuurder benoemd. De statuten zijn op verzoek van de oprichter (SL) zo beknopt mogelijk gehouden; alleen de volgens art 2:286 BW voorgeschreven hoogst noodzakelijke bepalingen zijn opgenomen. Direct na de oprichting heeft Jansen een door de SL opgestelde brief voor akkoord getekend waarin opgenomen is dat bestuurder Jansen geen enkele beslissing zal nemen zonder instemming van SL, en dat hij op eerste verzoek van SL zijn positie als bestuurder ter beschikking stelt. In januari 2013 ontvangt bestuurder Jansen van de bank van SL een brief met het verzoek mee te werken aan een financiële reorganisatie van het Secure concern. Van de stichting wordt verlangd dat zij zich als borg verbindt voor SL. Jansen stuurt de namens de stichting getekende borgstelling terug aan de bank. Enkele weken later blijkt dat de financiële positie van SL op het moment van ondertekening van de borgstelling al zeer zwak was. De bank roept de borgstelling in. Dat gaat de financiële krachten van de stichting verre te boven. Jansen die donkere wolken boven zijn hoofd ziet samenpakken, schrijft een brief aan de bank. Hij stelt zich namens de stichting op het standpunt dat de stichting niet aan de overeenkomst gebonden is.
Welke argumenten zal hij kunnen aanvoeren?
De stichting kan nadat de borgstelling is ingeroepen niet meer aan haar financiële verplichtingen voldoen en gaat failliet. De curator is van mening dat Jansen er maar een potje van heeft gemaakt; hij is ernstig tekort geschoten in de vervulling van zijn bestuurstaak. De curator van de stichting wil advocaat Jansen als bestuurder aanspreken.
Op welk wetsartikel moet hij zijn vordering baseren? Bespreek de kans van slagen van de vordering.
De Blije Beer is een sportclub waarin allerlei vormen van fitness aangeboden worden. De club heeft een eigen gebouw met alle faciliteiten. Enig bestuurder van de vereniging De Blije Beer is het lid van de vereniging Joanna. De vereniging telt 150 leden. In de statuten zijn geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. Een van de leden, Milton, heeft sinds enige tijd onenigheid met het bestuur van de vereniging. Milton heeft ontdekt dat de vereniging veel geld in kas heeft en hij wil dat de contributie verlaagd wordt. Joanna wil daar echter niets van weten. Op een zeker moment blijkt bij een controle door de kascommissie dat Joanna een groot deel van de inhoud van de kas van de vereniging (€ 50.000) verduisterd heeft. Joanna is inmiddels met onbekende bestemming vertrokken. De overige leden van de vereniging zijn ziedend. Zij willen dit bedrag zo snel mogelijk terug zien te krijgen Wie kan namens de vereniging het bedrag dat Joanna heeft verduisterd terugvorderen en op grond van welke bepaling(en) van boek 2 BW kan dit?
Kan de algemene vergadering van de vereniging bijeen worden geroepen bij afwezigheid van Joanna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, hoe dient dit te geschieden?
Kan de algemene vergadering van een vereniging besluiten nemen buiten vergadering? Zo ja, kan dit in casu ook bij afwezigheid van Joanna?
Bij Stichting Ziekenhuis van het Noorden werken 545 mensen. Het bestuur van de stichting is voornemens een duurzame samenwerking aan te gaan met het Laurentius Ziekenhuis. De stichting heeft een wettelijk verplichte ondernemingsraad.
Op welke wijze is het bestuur van de stichting gehouden de ondernemingsraad te betrekken bij het voorgenomen besluit? En wat kan de ondernemingsraad doen wanneer het bestuur de ondernemingsraad niet als zodanig heeft betrokken bij het voorgenomen besluit?
Art. 2:9 BW is van toepassing op bestuurders en de leden van de Raad van Toezicht kunnen tot het bestuur behoren. Het dagelijks bestuur moet dan worden geleid door een college dat verantwoording aan de Raad van Toezicht verschuldigd is en slechts in opdracht van deze raad met het dagelijks bestuur is belast. Het gaat hier om een grote beslissing die niet als opdracht door de raad aan het bestuur is gegeven, ze stellen de raad van hun plannen met slechts een briefje op de hoogte. De raad lijkt niet een groot gezag te hebben over de bestuurders en dus zijn de leden van de raad niet aansprakelijk te stellen op grond van art. 2:9 BW. Het bestuur echter wel, elke bestuurder is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, wat in casu aan de hand is, Perl is misschien niet nalatig geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van dit onbehoorlijke bestuur af te wenden. Ze moet dan wel aftreden als ze er verder niets aan kon doen. In beginsel geldt art. 2:9 BW niet voor raad van toezicht, behalve als ze misschien feitelijke bestuurders zijn. In een nieuwe wetsvoorontwerp wordt de raad van toezicht wel aansprakelijk, behoorlijke invulling van zijn taak vereist.
Een belanghebbende. De rechtspersoon (bestuur, want vertegenwoordigd rechtspersoon) of in geval van faillissement, de curator.
Nee, ze hebben niet gereageerd, ze hebben geen actie ondernomen de gevolgen af te wenden of te verminderen en ze zijn niet afgetreden.
Handelen voor leden: art 2:46 BW. Verplichtingen kunnen aangegaan worden als het in de statuten uitdrukkelijk is bepaald (bestuur vertegenwoordigd vereniging, bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, zie art. 2:45 lid 3 BW voorzover uit de wet niet anders voortvloeit).
Handelen voor leden: art. 2:46 BW, verplichtingen aangaan als het in de statuten uitdrukkelijk is bepaald. Dit kan ook bij informele verenigingen, als de statuten op schrift staan.
Volgens art. 2:45 lid 1 BW vertegenwoordigt het bestuur de vereniging. Volgens lid 2 kunnen de statuten bepalen dat een bestuurder alleen mag vertegenwoordigen met de medewerking van een ander, dat is in casu het geval (twee-handtekeningen-clausule). Dit heeft externe werking, als het is ingeschreven in het handelsregister en de rechtspersoon (de vereniging) kan dit dus tegenwerpen aan de derde (kleermaker). De vereniging is dus niet gebonden aan de overeenkomst (bestuurder is altijd vertegenwoordigingsbevoegdheid, tenzij de wet tegendeel bepaalt) (twee-handtekeningen-clausule is dus opgenomen in de wet, 2:45 lid 2 BW).
1) Wie zijn er bevoegd? (bestuur)
2) Omvang vertegenwoordigingsbevoegdheid? (onbeperkt en onvoorwaardelijk, tenzij wettelijke basis, werkt extern mits ingeschreven)
De voorzitter is zelf wel aan te spreken op basis van art. 3:70 BW, schakelbepaling art. 3:78/79 BW, art. 2:6 lid 2 BW en 25 Hrw.
Ja, het statutaire voorschrift dat zegt dat er goedkeuring nodig is van de raad in dit geval, heeft slechts werking als interne instructie. De vereniging kan dus geen beroep doen op de onbevoegdheid van de bestuurders tegenover een wederpartij. De vereniging is dus gebonden aan de overeenkomst met de kleermaker.
Hij mag niet meer uit geven dan 450 euro. De prins is dus onbevoegd en hier kan de vereniging zich met succes op beroepen en dit leidt dus niet tot binding van de vereniging aan de overeenkomst. Art. 2:45 lid 1 BW stelt het bestuur bevoegd, art. 2:45 lid 4 anderen. Onvoorwaardelijk en onbeperkt gaat dan niet in, hij moet zich dus houden aan de regels. De prins is aansprakelijk via 3:70 jo 79 BW.
Uit art. 2:291 lid 2 BW volgt dat het bestuur alleen bevoegd is tot de aankoop van registergoederen als dit uit de statuten voortvloeit. In casu volgt dit niet uit de statuten, de voorzitter en de secretaris zijn dus wettelijk niet bevoegd tot het doen van deze aankoop en dit kan door de stichting aan derden worden tegengeworpen. Art. 2:292 BW: vertegenwoordiging. Er blijkt uit de casus niet dat de voorzitter en de secretaris toestemming hebben gekregen van de derde bestuurder en het college van B&W. Deze beperking in de bevoegdheid zorgt ervoor dat de wettelijke hoofdregel weer geldt en dat dus deze beperking in de bevoegdheid door de stichting kan worden tegengeworpen aan derden. Is er schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid? Nee, de bestuurders niet afzonderlijk tot vertegenwoordiging bevoegd.
Art. 2:291 lid 2 BW. Aangezien de statuten zo beknopt mogelijk zijn gehouden, zal er niet in staan dat het bestuur bevoegd is de stichting als borg te verbinden of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander te verbinden. Dit is een wettelijke beperking en heeft dus externe werking waardoor het kan worden ingeroepen door Jansen tegenover de bank. Er is geen sprake van bekrachtiging, want er is niemand bevoegd, art. 2:292 lid 3 BW. Borgstelling valt niet onder het doel van de Stichting, dus Jansen kan zich beroepen op doeloverschrijding, art. 2:7 BW. Alleen de stichting kan doeloverschrijding aanvoeren en zichzelf binden.
De stichting betaald vennootschapsbelasting en dus is volgens art. 2:300a BW art. 2:138 BW van toepassing.
Er moet sprake zijn van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de periode van drie jaar voorafgaande aan het faillissement.
Aannemelijk moet zijn dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
De onbehoorlijke taakvervulling van het bestuur moet verwijtbaar zijn aan de bestuurder die persoonlijk wordt aangesproken.
Heeft Jansen onbehoorlijk gehandeld door borg te gaan staan voor SL? Dit is volgens de casus een belangrijke oorzaak van het faillissement. Jansen wordt veronderstelt verwijtbaar te zijn, hoewel hij misschien teveel gepushed is door SL. De curator kan art. 2:9 BW gebruiken en art. 6:162 BW. Volgens het arrest Aansprakelijkheid is het bestuur van de stichting verwijtbaar, want het heeft zich te afhankelijk opgesteld.
Art. 2:47 BW: de algemene vergadering kan personen aanwijzen voor vertegenwoordiging bij belangenstrijd, zie ook art. 2:9 BW. Let op: art. 2:47 BW wordt gewijzigd in nieuwe wetsvoorstel, 9 lid 3. Intern, vernietiging, tegenstrijdig belang. Art. 2:9 BW: interne aansprakelijkheid bestuur tegen vereniging, 2:37 lid 6, ALV is bevoegd om Joanna ontslaan, want de benoeming geschiedt ook door de ALV, lid 2.
Art. 2:41 lid 2 en lid 3 BW. Lid 2: schriftelijk verzoek aan bestuur door leden met 1/10 van de stemmacht. Lid 3: Joanna is afwezig dus na 14 dagen kunnen verzoekers zelf overgaan tot de bijeenroeping.
Art. 2:40 lid 2 BW: bij een eenstemmig besluit, al zijn deze niet in een vergadering bijeen, mits met voorkennis van het bestuur. Dus niet bij afwezigheid van Joanna, ze gaat er als lid niet mee instemmen.
Art. 25 lid 1 sub b Wet op Ondernemingsraad. Bestuur moet advies vragen, indien dit niet gebeurt, dan kan beroep ingesteld worden op grond van art. 26 of 36 bij de Ondernemingskamer.
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
Casa NV drijft een onderneming die is gericht op de in- en verkoop van plexiglas. Casa NV is geen structuurvennootschap. In de statuten van Casa NV is de bepaling opgenomen dat voorafgaande goedkeuring nodig is van de raad van commissarissen voor besluiten van het bestuur tot het aangaan van een duurzame samenwerking met een andere vennootschap. Verder zijn daarin geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. De bestuurders van Casa NV zijn Andrea en Bont. Het bestuur van Casa NV besluit tot het aangaan van een duurzame samenwerking met Dinsen BV. Het bestuur verzuimt daarbij goedkeuring te vragen aan de raad van commissarissen. Bont sluit vervolgens namens Casa NV de samenwerkingsovereenkomst met Dinsen BV. Aan de inschrijvingsvereisten voor het handelsregister is voldaan.
Onderbouw of Casa NV gebonden is aan de overeenkomst die is gesloten met Dinsen BV.
Coöperatie Berendsen is een coöperatie die zorg in natura inkoopt. Tevens zorgt deze coöperatie voor onder meer de administratie van de werkzaamheden van de leden. De leden van de coöperatie zijn kleinschalige zorgondernemers.
Vereniging MedeMens is een formele vereniging van zorgverleners in de gehandicaptenzorg. De statuten van zowel de vereniging als ook die van de coöperatie bevatten geen van de wet afwijkende bepalingen.
De besturen van Vereniging MedeMens en Coöperatie Berendsen besluiten op 12 februari 2018 een fusietraject in gang te zetten dat is gericht op een juridische fusie waarbij Vereniging MedeMens zal verdwijnen en de leden van Vereniging MaedeMens lid zullen worden van Coöperatie Berendsen.
Het bestuur van Vereniging MedeMens beseft dat in verband met de beoogde juridische fusie eerst een omzetting is vereist.
Beredeneer waardoor een juridische fusie in dit geval zonder voorafgaande omzetting niet mogelijk is.
In de statuten is vermeld dat de oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van brieven per post verzonden aan het adres van ieder lid. Het bestuur van Vereniging MedeMens kondigt het voornemen tot omzetting en fusie aan in een brief die de leden op 20 maart 2018 ontvangen. In de brief staat vermeld dat op de algemene vergadering van 4 april 2018 een voorstel tot omzetting en een voorstel tot wijziging van de statuten besproken zullen worden en dat ter vergadering vervolgens besluiten tot omzetting en statutenwijziging genomen gaan worden. In de brief staat ook vermeld dat het voorstel tot statutenwijziging en het voorstel tot omzetting ter vergadering uitgedeeld zullen worden en aldaar in groepen besproken zullen worden zodat iedereen zich een mening kan vormen over deze voorstellen.
Op 4 april 2018 wordt in de betreffende algemene vergadering, na een uitvoerige bespreking, zowel het besluit tot omzetting als het besluit tot wijziging van de statuten genomen met een meerderheid van 70% van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur verklaart aan het einde van de algemene vergadering dat
.....read moreDe Scheveningse visvereniging De Rode Zalm heeft als doel de instandhouding van de hobbyvisserij naar zalm en heeft 150 leden. Het bestuur van de vereniging bestaat uit Zalm (voorzitter), Romboud (secretaris) en Plennings (penningmeester). De vereniging heeft tevens een raad van commissarissen.
In de statuten van De Rode Zalm is de volgende bepaling opgenomen:
Artikel 13 Vertegenwoordiging
Verder zijn er in de statuten geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Door een hoogoplopende ruzie binnen het bestuur zijn Romboud en Plennings opgestapt als bestuurders. Er zijn geen nieuwe bestuursleden benoemd: het bestuur bestaat sindsdien derhalve uit één persoon. Deze wijziging is ook doorgegeven aan het handelsregister. Om stoom af te blazen, gaat Zalm op vakantie naar Julianadorp. Daar ziet zij in een winkel een nieuw soort hengel voor € 2000, waarmee het vissen naar zalm gemakkelijker wordt gemaakt. Ze aarzelt niet en schaft deze meteen aan namens de vereniging. De raad van commissarissen is niet van de aankoop op de hoogte.
Is vereniging De Rode Zalm gebonden aan de koopovereenkomst?
Woud NV houdt zich bezig met de verwerking van boomstammen tot haardhout. In de statuten van Woud NV is bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Verder is in de statuten van Woud NV bepaald dat de uitvoerende bestuurders zich bezighouden met het dagelijks bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders met het houden van toezicht. Het bestuur van Woud NV bestaat uit Winkel (uitvoerende bestuurder) en Vrolijck en Zevensprong (niet-uitvoerende bestuurders). Winkel neemt het reilen en zeilen van Woud NV niet zo serieus. De fiscus heeft al diverse aanmaningen gestuurd inzake aanslagen voor de vennootschapsbelasting, maar de aanslagen blijven - ondanks aandringen van Vrolijck en Zevensprong bij Winkel - sinds 2017 onbetaald. De in schoenendozen verzamelde boekhouding van Woud NV is een rommeltje. Ook andere crediteuren dan de fiscus blijven onbetaald en een faillissement lijkt onafwendbaar. Vrolijck en Zevensprong doen al het mogelijke om orde op zaken te stellen, maar het mag niet baten. Op 1 april 2019 wordt Woud NV failliet verklaard. De curator zint op mogelijkheden om de boedel te spekken en wil de bestuurders van Woud NV aanspreken voor het tekort in het faillissement.
Ziet u mogelijkheden voor de curator om met kans van slagen uitvoerend bestuurder Winkel en
.....read moreTwee aannemers willen hun krachten bundelen en een contractuele samenwerkingsvorm aangaan. Zij denken aan een vennootschap onder firma of een stille maatschap. Ze besluiten zich eerst te verdiepen in de wetelijke bepalingen die voor deze rechtsvormen gelden. Nu lezen zij dat voor de v.o.f. geldt dat de vennoten niet bevoegd zijn te vertegenwoordigen ten aanzien van handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn. Bij de maatschap vinden zij een dergelijke bepaling niet terug in de wet.
Leg uit waarom bij de maatschap geen behoefte bestaat aan een dergelijke bepaling. (10 punten)
Mark runt een eenmanszaak die zich bezighoudt met kaasimport uit Zwitserland, Fromagerie genaamd. Mark staat ingeschreven als eigenaar in het handelsregister en zijn dochter Irene werkt in de zaak. in verband met het bereiken van de pensioengerechigde leeftijd wil Mark zich terugtrekken uit de onderneming en de zaak overdoen aan Irene. Aldus geschiedt, maar per abuis wordt vergeten Mark uit te schrijven uit het handelsregister. Na een tijdje komt Mark hierachter en hij vreest voor persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden van de eenmanszaak, wanneer gehandeld wordt namens Fromagerie. Mark raadpleegt een bevriende student rechten en die beweert het volgende: “Degene die staat ingeschreven in het handelsregister is alijd aansprakelijk wanneer gehandeld is namens de onderneming, waarbij het geen verschil maakt of de derde daadwerkelijk het handelsregister heeft geraadpleegd.”
Geef aan op welke rechtspraak en wetgeving de bewering van de student gebaseerd is en noem twee redenen waarom deze bewering niet juist althans niet volledig is. (10 punten)
Maartje is met haar vader Jan met ingang van 1 september 2012 voor onbepaalde tijd een v.o.f. aangegaan (VOF Veehouderij Koetjes & Kalfjes) die ten doel heet het gezamenlijk uitoefenen van een veehouderijbedrijf op de boerderij van Jan. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Jan heet bij het aangaan van de vennootschap de boerenwoning ingebracht evenals de veestallen en de 15 hectare land die om de boerderij heen liggen. Ook heeft hij de hele veestalen ingebracht evenals zijn kennis en arbeid. Maartje heeft haar kennis en arbeid ingebracht. Daarnaast heeft zij de ‘economische’ eigendom van een tractor ingebracht in het samenwerkingsverband. In de schritelijke vennootschapsovereenkomst is bepaald dat ieder der vennoten bevoegd is de vennootschap te doen eindigen door schriftelijke opzegging aan de andere vennoot met een opzegtermijn van 3 maanden. Na een groot meningsverschil over de bedrijfsvoering tussen Maartje en Jan, besluit Maartje op 1 augustus 2017 dat ze niet langer wil samenwerken met haar vader. Ze zegt de vennootschap daarom op in overeenstemming met de opzeggingsvereisten in de vennootschapsovereenkomst. De vennootschap wordt vervolgens per 1 december 2017 ontbonden. Tijdens de verefening en verdeling van het vermogen van de vennootschap stelt Maartje zich op het standpunt dat de waardevermindering van de tractor
.....read moreJansen en van Stockel zijn beherende vennoten van taxibedrijf MetStijl CV. Verbruggen is commanditair vennoot. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van Jansen is in de vennootschapsovereenkomst beperkt tot het verrichten van rechtshandelingen waarmee een bedrag is gemoeid van maximaal € 20.000. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Jansen en Verbruggen kopen gezamenlijk handelend op 4 januari 2017 namens MetStijl CV een bestelauto voor een bedrag van €25.000 van TopAuto BV. Wanneer de bestelauto ten kantore van de CV wordt afgeleverd, zijn niet alleen alle vennoten aanwezig, maar ook de buurman die kantoor houdt naast de CV. De bestelauto blijkt precies de auto te zijn die buurman zoekt. Hij wil de auto graag overnemen van de CV voor € 30.000 en dit gebeurt ook op de correcte manier. Op 1 februari 2017 treedt Jansen uit als beherend vennoot en treedt Grijpstra toe als beherend vennoot. De vennootschapsovereenkomst bevat een voortzettingsbeding. Op 1 maart 2017 heeft TopAuto BV nog steeds geen betaling gekregen. De uittreding van Jansen en de toetreding van Grijpstra zijn ingeschreven in het handelsregister.
Wie kan/kunnen door TopAuto BV aangesproken worden voor het onbetaalde bedrag van € 25.000?
Ga ervan uit dat MetStijl CV is gebonden aan de koopovereenkomst met TopAuto BV. Op 1 april 2017 is de rekening van TopAuto BV nog steeds niet betaald. TopAuto BV spreekt van Stockel aan tot betaling van de auto. Van Stockel laat weten dat TopAuto BV zich beter kan verhalen op één van de anderen omdat hij, van Stockel, al een dermate grote schuld heeft aan Boersma, een goede vriend van hem, dat hij niet ook nog TopAuto BV kan betalen. De schuld aan Boersma is een schuld uit een aan van Stockel door Boersma verstrekte lening; van Stockel heeft het geleende geld besteed aan vakanties en luxe goederen voor privégebruik. TopAuto BV legt aan u als deskundige de volgende vraag voor: wie heeft een sterkere positie om de vordering op van Stockel persoonlijk te verhalen: TopAuto BV als zaakscrediteur van MetStijl CV, of Boersma?
Leg aan TopAuto BV uit hoe dit zit.
Mevrouw Dekker drijft de onderneming ‘Juweeltjes’ en verkoopt sieraden uit Afrika. Op 1 augustus 2016 verkoopt mevrouw Dekker haar onderneming met grote winst aan Juultje van Dijk en Jordi van Berkel, die de onderneming gezamenlijk voortzetten in de vorm van een vennootschap onder firma. In het vennootschapscontract worden geen van de wet afwijkende afspraken opgenomen en ‘Juweeltjes’ VOF wordt ingeschreven in het handelsregister. Op 3 augustus 2016 bestelt Juultje bij Mode BV voor een bedrag van € 1.250 aan promotiemateriaal voor de modetrends van 2017, zonder dat Jordi hiervan op de hoogte is. Ga er van uit dat Juultje het promotiemateriaal bij de aanschaf direct heeft betaald van
.....read moreSet met Extra oefenvragen uit 2015 voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen - Universiteit Utrecht - Rechten - Bachelor 2
Een tiental Haagse jongeren besluit in het voorjaar van 2010 gezamenlijk debatten te organiseren om de politieke betrokkenheid van jongeren te vergroten. Twee van de jongeren, Leif en Cahil, krijgen de dagelijkse leiding over de gezamenlijke activiteiten. De anderen nemen zitting in afzonderlijke commissies. Er worden verschillende vergaderingen gehouden, waarbij het één keer zelfs tot stemming komt. Ieder betaalt een bijdrage van € 50 om de aanloopkosten te betalen. De jongeren vragen uw advies.
Welke rechtsvorm acht u het meest geschikt voor deze samenwerking? Bespreek in uw advies de stichting en vereniging en geef hierbij aan of bij het aangaan van deze rechtsvorm de notaris betrokken dient te worden.
De jongeren besluiten een vereniging op te richten. Deze draagt de naam Haagse Discussies. De jongeren willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Cahil stelt dat het juridisch geen enkel verschil maakt of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
Is deze stelling van Cahil juist?
Het is volgens Cahil zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Is deze stelling van Cahil juist?
Er is in de loop van 2011 steeds meer belangstelling voor de debatten. De kosten voor de activiteiten die de jongeren organiseren worden steeds hoger. Er worden steeds vaker en grotere ruimtes gehuurd en er worden prominente gasten op de club uitgenodigd. Leif (inmiddels bestuurder van de club) wil de informele vereniging omvormen tot een formele vereniging.
Is Leif zelfstandig bevoegd tot het omvormen van de informele vereniging tot een formele vereniging?
Op 1 september 2012 is de Stichting Lief voor de Natuur opgericht. De stichting wil door het verspreiden van kennis en informatie over de natuur op scholen in de provincie Groningen, meer respect voor de natuur bij brengen bij jonge mensen. Deze stichting kent een eenkoppig bestuur. De eerste bestuurder is Irys en zij was tevens de oprichter van de stichting. In de statuten is in artikel 13 bepaald dat de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de bestuurder van de stichting is opgedragen aan de donateursraad, bestaande uit drie grote vaste donateurs, namelijk de Provincie Groningen, de Gemeente Groningen en de stichting
.....read moreDe stichting "Goed voor Ixia" heeft veel gelden verkregen uit publieke acties. Het bestuur van de stichting bestaat uit vijf personen en deze staan onder toezicht van een Raad van Toezicht. Roos is binnen het bestuur belast met de financiën en stelt, na advies van een bank, aan het bestuur voor het grootste deel van het vermogen te beleggen in derivaten, een weliswaar risicodragende belegging, maar met een zeer hoog rendement. In het bestuur heeft Perl zo haar bedenkingen en zij laat dit binnen het bestuur ook weten, maar uiteindelijk besluit het bestuur om op deze wijze te gaan beleggen. In een kort briefje wordt ook de Raad van Toezicht nog geïnformeerd over het besluit, maar niemand van de leden van de Raad van Toezicht reageert op deze informatie. De belegging in derivaten loopt volledig uit de hand en de stichting "Goed voor Ixia" lijdt enorme verliezen.
Zijn de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aansprakelijk te stellen op grond van artikel 2:9 BW?
Wie zouden eventueel een actie op grond van artikel 2:9 BW kunnen instellen?
Stel dat de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aangesproken zouden kunnen worden op grond van art 2:9 BW, zouden zij zich dan kunnen disculperen?
Hilda Walter woont in een chalet op Bungalowpark De Bonte Specht BV in Voorthuizen. Zij is met alle andere eigenaars van de chalets van het bungalowpark lid van Belangenvereniging De Bonte Specht. Hilda is voorzitter van de belangenvereniging. Het bestuur van Bungalowpark De Bonte Specht BV heeft aangegeven naar de belangenvereniging dat het park een overeenkomst wil sluiten met de belangenvereniging om de onderhoudskosten van het park ten laste van de bewoners te laten komen. Hilda Walter vraagt uw advies. Zij wil eigenlijk niet dat de belangenvereniging weer verantwoordelijk wordt voor de inning van de kosten bij de leden, maar laat dit liever over aan het park. Kan het bestuur van de vereniging een overeenkomst sluiten met Bungalowpark De Bonte Specht BV ten laste van de individuele leden zodat de onderhoudskosten rechtstreeks doorbelast kunnen worden door het bungalowpark bij de bewoners/leden van de vereniging? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Om het onderhoud door de bewoners zelf te stimuleren wil de belangenvereniging goede tuingereedschappen aanschaffen en de kosten van de aanschaf doorberekenen aan de leden. Kan het bestuur deze kosten doorberekenen aan de leden? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Het bestuur van de vereniging "De Vrolijke Carnavalsvierder" bestaat uit een voorzitter, een penningmeester en een secretaris. In september van elk jaar kiest de ledenvergadering uit haar midden een Prins Carnaval. De prins maakt geen deel uit van het bestuur. Behalve het
.....read moreMaanman is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Maanman. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden dat iedere afnemer in Nederland één lidmaatschap heeft. Op 1 oktober zijn drie van de vijf leden gefuseerd middels een juridische fusie; A, B en C zijn gefuseerd. B en C zijn de verdwijnende vennootschappen en A is de verkrijgende vennootschap. Op de ledenvergadering van 3 november 2013 wordt een besluit genomen tot benoeming van bestuurder Tauno die tevens bestuurder is van BV A. BV A heeft vóór deze benoeming gestemd, maar de twee andere leden van de vereniging, D en E, hebben tegen gestemd. D en E betogen dat het besluit tot benoeming van Tauno tot bestuurder van de vereniging niet geldig is. A stelt dat het besluit tot benoeming wel geldig is en dat A drie stemmen heeft na de fusie met de andere twee leden.
Klopt de stelling van BV A dat BV A inderdaad drie stemmen heeft? Onderbouw uw antwoord.
Een aantal bedrijven in het midden- en kleinbedrijf heeft moeite om tegen goede voorwaarden een financiering via een bank te krijgen. Teneinde een betere gezamenlijke deal te kunnen sluiten gaan zij een samenwerking aan in de vorm van een coöperatie met de naam 'Coöperatie Zaltana Assist W.A.', waartoe zij als lid toetreden. In de statuten wordt onder meer geregeld dat er een bestuur is en een Raad van Commissarissen en dat de coöperatie overeenkomsten sluit met financiële instellingen ten behoeve van haar leden. De coöperatie is succesvol en wel zodanig dat het bestuur besluit zonder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om ook financieringsovereenkomsten aan te gaan ten behoeve van andere ondernemers in het MKB die geen lid zijn.
Voldoet de Coöperatie Zaltana Assist W.A. aan de wettelijke voorwaarden van de coöperatie en zo niet, wat zijn de gevolgen?
Marrok is lid van de coöperatie en is voornemens zijn lidmaatschap op te zeggen. Marrok belt het bestuur van de coöperatie en deelt hen mede dat hij zijn lidmaatschap per 1 januari 2014 opzegt. Van het bestuur krijgt Marrok te horen dat (i) het lidmaatschap niet telefonisch opgezegd kan worden en dat (ii) er gisteren een brief de deur uitgegaan is waarin aan de leden wordt voorgesteld om te besluiten tot wijziging van de statuten van de coöperatie. Als het besluit tot statutenwijziging aangenomen wordt zal er vanaf het moment van de statutenwijziging uittreedgeld verschuldigd zijn bij opzegging van het lidmaatschap. De statutenwijziging is gepland op 30 november 2013. De statuten bevatten voor het overige geen van de wettelijke bepalingen afwijkende regelingen.
Kan het lidmaatschap van Marrok telefonisch opgezegd worden?
Drie vrienden die elkaar kennen uit hun studententijd vormen een maatschap, genaamd YOU-advocaten. De maten heten Albert, Bert en Coen. De maten hebben elkaar over een weer een volmacht gegeven om namens de maatschap rechtshandelingen te verrichten. Albert koopt bij leverancier X namens de maatschap kantoorbenodigdheden ter waarde van € 500. Deze kantoorartikelen worden meteen in gebruik genomen op het advocatenkantoor.
Stel dat Albert zelf de koopprijs van € 600 voldoet. Kan hij dit bedrag verrekenen met Bert en Coen?
Stel dat Albert het bedrag van € 600 niet direct bij de aankoop heeft voldaan. Van wie en voor welk bedrag kan X betaling vorderen?
De BV genaamd Kwek, heeft een algemene vergadering die bestaat uit drie personen, namelijk Roy, Storm en Tim. In de statuten is de bepaling opgenomen dat voor statutenwijziging een meerderheid van drievierde van de stemmen vereist is. Tevens bevatten de statuten van Kwek BV een bepaling die inhoudt dat naast het bestuur ook de boekhouder bevoegd is de BV te vertegenwoordigen. Op een dag besluiten Roy, Storm en Tim, in vergadering bijeen, tot wijziging van de statuten. Deze statutenwijziging houdt in dat de bepaling in de statuten betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de boekhouder geschrapt wordt. Er wordt gestemd over de wijziging. Roy en Storm, die samen 60% van de stemmen hebben, stemmen vóór en Tim stemt tegen dit besluit. In de statuten zijn verder geen van de wet afwijkende bedingen opgenomen.
Er is besloten tot een statutenwijziging. Is het besluit tot statutenwijziging geldig, nietig of vernietigbaar?
Het bedrijf heeft ook een bestuurder, namelijk Eva. Eva is enig bestuurder van Kwek BV. Tijdens dezelfde algemene vergadering besluiten Roy, Storm en Tim bestuurder Eva te ontslaan, hetgeen ook op de agenda staat. Eva wordt niet ingelicht, want de aandeelhouders zijn van mening dat zij Eva niet hoeven in te lichten over het op handen zijnde ontslag. Eva is zwanger. Zij is niet geïnformeerd over de algemene vergadering. Nu zij hierbij niet aanwezig is geweest is zij niet van haar ontslag op de hoogte. Zij is niet blij wanneer ze hoort dat ze ontslagen gaat worden.
Eva is niet blij met haar ontslag en wil dit aanvechten. Ziet u mogelijkheden voor Eva om haar ontslag langs de vennootschapsrechtelijke weg en/of de arbeidsrechtelijke weg aan te tasten? Zo ja, welk(e) gevolg(en) heeft deze aantasting voor haar positie. Motiveer uw antwoord.
Schoenenwinkel Muiltje BV loopt als een trein. Deze BV is dan ook op zoek naar een nieuw bedrijfspand. Anja, Betti en Connie zijn de bestuurders van de BV. Ten aanzien van de vertegenwoordiging bepalen de statuten van de BV onder meer het volgende:
een bestuurder is uitsluitend bevoegd de BV te vertegenwoordigen samen met één van de andere bestuursleden;
Een tiental filosofie studenten besluit om een boekenclub op te richten. Het doel van de boekenclub is het bevorderen van leesplezier voor filosofie studenten. De boekenclub wil haar doel bereiken door boekbesprekingen te organiseren. Netel zal de eerste voorzitter van de club zijn en Robin de secretaris. De studenten willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Op advies van vriend en rechtenstudent Chade besluiten de studenten een vereniging op te richten met de naam ‘Vereniging de Amsterdamse Studenten Boekenclub’. Volgens Chade is het voor de oprichting van de vereniging niet nodig dat de studenten de notaris bezoeken. Chade stelt het volgende:
1. Juridisch maakt het volgens Chade geen enkel verschil of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
2. Het is volgens Chade zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Hoe beoordeelt u stelling 1 van Chade?
Hoe beoordeelt u stelling 2 van Chade?
Meredith, Amelia en Maggie zijn in 2001 een vof aangegaan onder de naam Riggs. De drie vennoten hebben allen alleen hun arbeid ingebracht. De vof is op 3 januari 2011 door opzegging ontbonden. Maggie zal de onderneming voortzetten als eenmanszaak. De vennoten hebben de afspraak gemaakt dat de aandelen in het maatschapsvermogen van Meredith en Amelia toegescheiden zijn aan Maggie onder de verplichting om de waarde van de aandelen in geld uit te keren aan Meredith en Amelia. Wanneer Meredith uitbetaling van haar aandeel vordert van Maggie, stelt Maggie dat Meredith geen recht heeft op 1/3e van de winst omdat Meredith een zo geringe arbeidsinbreng had, dat van een reële inbreng geen sprake was. Meredith betwist dit. Er was in het contract geen afspraak gemaakt over de verdeling van winst en verlies tussen de vennoten. Meredith stelt dat zij net als Maggie en Amelia ondernemingsrisico heeft gelopen en derhalve wel recht heeft op 1/3e van de winst, ongeacht het feit dat zij minder arbeid heeft verricht.
Geef een argument voor de stelling van Meredith.
Geef een argument voor de stelling van Maggie.
Axisoft GmbH is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Axisoft. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden
.....read moreIn deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen voor de opleiding Rechten, jaar 2 & 3, aan de Universiteit Utrecht.
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor Goederenrecht ga je naar Samenvattingen en studiehulp voor Rechten aan de Universiteit Utrecht
Je vertrek voorbereiden of je verzekering afsluiten bij studie, stage of onderzoek in het buitenland
Study or work abroad? check your insurance options with The JoHo Foundation
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution