Oefententamens Vennootschappen en Rechtspersonen (UU - Recht B2)
- 3345 reads
Casa NV drijft een onderneming die is gericht op de in- en verkoop van plexiglas. Casa NV is geen structuurvennootschap. In de statuten van Casa NV is de bepaling opgenomen dat voorafgaande goedkeuring nodig is van de raad van commissarissen voor besluiten van het bestuur tot het aangaan van een duurzame samenwerking met een andere vennootschap. Verder zijn daarin geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. De bestuurders van Casa NV zijn Andrea en Bont. Het bestuur van Casa NV besluit tot het aangaan van een duurzame samenwerking met Dinsen BV. Het bestuur verzuimt daarbij goedkeuring te vragen aan de raad van commissarissen. Bont sluit vervolgens namens Casa NV de samenwerkingsovereenkomst met Dinsen BV. Aan de inschrijvingsvereisten voor het handelsregister is voldaan.
Onderbouw of Casa NV gebonden is aan de overeenkomst die is gesloten met Dinsen BV.
Coöperatie Berendsen is een coöperatie die zorg in natura inkoopt. Tevens zorgt deze coöperatie voor onder meer de administratie van de werkzaamheden van de leden. De leden van de coöperatie zijn kleinschalige zorgondernemers.
Vereniging MedeMens is een formele vereniging van zorgverleners in de gehandicaptenzorg. De statuten van zowel de vereniging als ook die van de coöperatie bevatten geen van de wet afwijkende bepalingen.
De besturen van Vereniging MedeMens en Coöperatie Berendsen besluiten op 12 februari 2018 een fusietraject in gang te zetten dat is gericht op een juridische fusie waarbij Vereniging MedeMens zal verdwijnen en de leden van Vereniging MaedeMens lid zullen worden van Coöperatie Berendsen.
Het bestuur van Vereniging MedeMens beseft dat in verband met de beoogde juridische fusie eerst een omzetting is vereist.
Beredeneer waardoor een juridische fusie in dit geval zonder voorafgaande omzetting niet mogelijk is.
In de statuten is vermeld dat de oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van brieven per post verzonden aan het adres van ieder lid. Het bestuur van Vereniging MedeMens kondigt het voornemen tot omzetting en fusie aan in een brief die de leden op 20 maart 2018 ontvangen. In de brief staat vermeld dat op de algemene vergadering van 4 april 2018 een voorstel tot omzetting en een voorstel tot wijziging van de statuten besproken zullen worden en dat ter vergadering vervolgens besluiten tot omzetting en statutenwijziging genomen gaan worden. In de brief staat ook vermeld dat het voorstel tot statutenwijziging en het voorstel tot omzetting ter vergadering uitgedeeld zullen worden en aldaar in groepen besproken zullen worden zodat iedereen zich een mening kan vormen over deze voorstellen.
Op 4 april 2018 wordt in de betreffende algemene vergadering, na een uitvoerige bespreking, zowel het besluit tot omzetting als het besluit tot wijziging van de statuten genomen met een meerderheid van 70% van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur verklaart aan het einde van de algemene vergadering dat het blij is met deze besluitvorming en het fusietraject zal vervolgen.
Daan Zuiver is lid van Vereniging MedeMens en is vanwege vakantie afwezig op de algemene vergadering van 4 april. Hij is van oordeel dat met de beoogde omzetting en de op handen zijnde juridische fusie het unieke karakter van Vereniging MedeMens verloren gaat en wil de beide besluiten van de algemene vergadering op grond van Boek 2 BW aanvechten.
Beredeneer of Daan Zuiver een mogelijkheid heeft om deze besluiten aan te vechten.
Simone is oprichter, aandeelhouder en enig bestuurder van Perfecte fietsen BV, een vennootschap die sinds 2017 bestaat en zich toelegt op het verhuren en verkopen van fietsen. Simone houdt 100 aandelen met een nominale waarde van 1.000 euro elk. Daarnaast is Nelly aandeelhouder van Perfecte fietsen BV; zij houdt 50 aandelen met een nominale waarde van 1.000 elk, waarvoor zij in 2018 bij uitgifte 1.500 euro per aandeel heeft betaald.
Geef een omschrijving van hoe het vermogen van Perfecte fietsen BV is opgebouwd.
Om de winkel van Perfecte fiets BV te renoveren, moeten er investeringen worden gedaan. Simone wil namens Perfecte fiets BV een winkelinventaris overnemen van een showroom, maar de BV heeft daarvoor ten minste 150.000 euro aan extra middelen nodig. Simone hoort van de accountant dat de werkelijke waarde van een aandeel in Perfecte fiets BV momenteel 5.000 euro bedraagt. Zij is daarom van plan 30 van haar aandelen te verkopen aan Opkoop BV. Simone wil daarmee bereiken dat het eigen vermogen van Perfecte fiets BV wordt vergroot. Zij wendt zich tot u voor juridisch advies of, en zo ja, hoe zij kan bewerkstelligen dat het eigen vermogen van Perfecte fiets BV wordt vergroot.
Wat is het beste advies aan Simone en wat zijn de gevolgen hiervan voor de balans van Perfecte fiets BV? Geef daarbij aan wat je van haar plan vindt.
De stichting Boerenkoe heeft tot doel de belangen te behartigen van onverzorgde koeien
Art. 3 van de statuten van de stichting luidt als volgt:
1. Bestuurders worden benoemd en ontslagen door het bestuur.
2. Bestuursleden worden benoemd voor een periode van maximaal 3 jaar.
3. Het bestuur telt minimaal 1 en maximaal 3 leden.
4. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt behalve aan het bestuur als geheel, mede toe aan iedere bestuurder.
In juni 2015 bestaat het bestuur uit twee leden: Roel en Bert. De stichting verkeert financieel in zwaar weer. De kas is nagenoeg leeg.
Tot grote vreugde van Roel en Bert ontvangt de stichting op 1 juli 2015 uit een nalatenschap 100.000 euro. Roel besluit het gehele bedrag te investeren.
Op 20 juli 2015 sluit hij buiten medeweten van Bert namens de stichting een overeenkomst met Flefo NV, waarbij Flefo NV toezegt dat: (1) het volledige bedrag zal worden geïnvesteerd in Zuid-Afrika, (2) maandelijks op de investering een rendement van 1% uit zal worden gekeerd aan de stichting en (3) dat in juli 2016 het volledige bedrag van 100.000 euro zal worden terugbetaald.
Op 3 september 2015 wordt een derde bestuurder benoemd: Johan.
Begin november 2015 heeft Flefo NV nog geen enkele maandelijkse uitkering gedaan aan de stichting. Roel begint te twijfelen aan de juistheid van zijn beslissing van enkele maanden eerder om met Flefo NV een overeenkomst te sluiten. Hij zegt verder niets tegen zijn medebestuurders. Hij neemt zichzelf een eventuele onjuistheid van zijn beslissing overigens niet kwalijk. Hij heeft immers weinig verstand van financiële zaken en verricht zijn bestuurstaken net als zijn medebestuurders onbezoldigd.
Op 20 november 2015 koopt Roel namens de stichting voor 20.000 euro van Zanik een lading speciaal voer voor de koeien.
Op 4 december 2015 treden Roel en Bert af als bestuurders van de stichting omdat hun benoemingstermijn afloopt. Hun plaatsen worden per die datum ingenomen door Denzel en Chris. Twee weken later treedt Johan af als bestuurder, omdat hij voor een langere tijd naar Amerika gaat.
Eind december 2015 komt aan het licht dat Flefo NV het door de stichting geïnvesteerde geld heeft verduisterd. De rekening van Zanik is nog steeds niet betaald.
Kan stichting Boerenkoe Roel en/of Bert en/of Johan aanspreken voor de schade uit de investering?
Kan Zanik Roel en/of Bert en/of Johan aanspreken voor de schade uit de onbetaalde rekening?
Anke en Myrna zijn psychologen van beroep. Zij willen op niet-commerciële basis lezingen en studiebijeenkomsten organiseren voor studenten. Studenten kunnen zich aansluiten bij het genootschap ‘Psycholoog in praktijk’ en tegen betaling van een jaarlijkse bijdrage van 15 euro deelnemen aan de activiteiten.
Binnen een maand hebben zich een 75 studenten aangemeld. Zij hebben hun bijdragen gestort op de bankrekening van Myrna; De genootschap heeft geen eigen bankrekening. Inmiddels heeft de genootschap wel een website. Anke en Myrna hebben daarnaast uit naam van de genootschap een zaal gehuurd en een beamer gekocht. Er staat niets op papier en van enig overleg met de aangesloten studenten is nog geen sprake geweest.
Na afloop van de eerste bijeenkomst– een lezing van Anke en Myrna zelf – ontstaat tijdens de borrel een discussie. Een oplettende student Guusje beweert dat de genootschap geen rechtspersoon is. Volgens haar hadden Anke en Myrna (1) naar de notaris moeten gaan en (2) de genootschap moeten inschrijven in het handelsregister om te kunnen worden aangemerkt is een rechtspersoon.
Beargumenteer of de genootschap ‘Psycholoog in praktijk’ een rechtspersoon is. Geef ook commentaar op de argumenten van student Guusje.
Stel dat de genootschap moet worden gekwalificeerd als een informele vereniging en dat zij is ingeschreven in het handelsregister.
Anke en Myrna hebben namens de genootschap een zaal gehuurd ten behoeve van de bijeenkomst. De zaalverhuurder stuurt meermaals een aanmaning naar het adres van de genootschap, maar de zaalhuur 325 euro blijft onbetaald. Enkele maanden later raadpleegt de verhuurder het handelsregister en ziet dat Anke inmiddels is afgetreden als bestuurder. In het bestuur van de genootschap zit nog steeds Myrna, maar nu tezamen met Henk.
Bespreek de mogelijkheden voor de zaalverhuurder. Wie kan hij met kans op succes aanspraken?
Op grond van art. 2:130 lid 2 BW is Bont zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd. De vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit (lid 3). De statutaire beperking vloeit niet uit de wet voort. Casa NV is hierdoor gebonden aan de overeenkomst met Dinsen BV.
Op grond van artikel 2:310 lid 1 BW kunnen alleen rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm met elkaar fuseren.
Voor omzetting is ex. art. 2:18 lid 2 BW een besluit tot omzetting vereist, genomen met in achtneming van de vereisten voor het besluit tot statutenwijziging en genomen met een 9/10e meerderheid van de stemmen, en een besluit tot statutenwijziging. De vereiste meerderheid is niet behaald. Dit komt omdat er slechts een meerderheid van 70% in plaats van de vereiste 9/10e was. Hieruit volgt dat het besluit tot omzetting nietig is ex. art. 2:14 BW.
Het besluit tot statutenwijziging is genomen met de vereiste meerderheid van 2/3e (zie art. 2:43 BW). Dit besluit is echter vernietigbaar op grond van art. 2:15 lid 1 a BW, omdat het voorstel tot statutenwijziging niet ter inzage is gelegd voorafgaand aan de vergadering. De vereisten voor de statutenwijziging ex. art. 2:42 lid 2 BW zijn daarmee niet gevolgd. Dit gebrek wordt niet geheeld door lid 3, doordat niet alle leden aanwezig waren en het besluit evenmin met algemene stemmen is genomen. Daan kan als belanghebbende bij de rechtbank een vordering indienen tot vernietiging van het besluit (art. 2:15 lid 3 BW).
Uit art. 2:373 lid 1 BW blijkt uit welke onderdelen het eigen vermogen van de vennootschap bestaat. In casu zijn er 150 aandelen van Simone van 1.000 euro nominaal = 150.000 euro geplaatst kapitaal. Daarnaast is er agio gestort door Nelly (50 aandelen x 500 = 25.000). Dit wordt afzonderlijk onder het eigen vermogen op de balans vermeld en maakt geen deel uit van het geplaatste kapitaal. Het totale eigen vermogen bedraagt 175.000.
Met het plan van Simone kan het beoogde doel niet bereikt worden. In dat plan ontvangt zij namelijk de koopsom voor 30 van haar aandelen, maar daarmee maakt dit nog geen deel uit van het vermogen van de BV. Om dat te bewerkstelligen zou de BV nieuwe aandelen moeten uitgeven aan Inkoop BV. Dat zou dan kunnen geschieden tegen een uitgifteprijs van 5.000 euro per aandeel, zodat het geplaatst kapitaal met 30.000 euro toeneemt en het agio met 120.000 euro. Simone zal dan moeten zorgen voor een geldig uitgifte van de AV en een notariële akte.
De aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de stichting wordt geregeld in art. 2:9 BW. De vraag is of Roel door te investeren in Flefo NV zijn bestuurstaak ernstig verwijtbaar op onbehoorlijke wijze heeft vervuld. HR Staleman/Van de Ven geeft als maatstaf of gehandeld is overeenkomstig ‘het inzicht en de zorgvuldigheid van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult’. Het handelen van Roel zou kunnen worden gekwalificeerd als ernstig verwijtbaar onbehoorlijk bestuur. Roel heeft namelijk grote financiële risico’s genomen. Het wettelijk systeem gaat uit van collectieve verantwoordelijkheid. Ernstig verwijtbaar onbehoorlijk bestuur van een bestuurder leidt tot aansprakelijkheid van alle bestuurders, behoudens disculpatie. De stichting kan dus in beginsel alle drie de (voormalige) bestuurders, te weten Roel, Bert en Johan, met kans op succes aanspreken ter zake van de schade uit de investering. Vervolgens rijst voor ieder van hen de vraag of zij zich wellicht individueel kunnen disculperen op grond van art. 2:9 lid 2 BW. De omstandigheid dat de bestuurstaak onbezoldigd wordt verricht, is niet per definitie grond voor disculpatie. Vervolgens moet de eventuele disculpatiemogelijkheden worden besproken van de bestuurders.
Zanik zou Roel met kans op succes op grond van art. 6:162 BW kunnen aanspreken. Hij moet dan aantonen dat Roel ten tijde van het sluiten van de overeenkomst op 20 november wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de stichting de rekening van Zanik niet zou kunnen betalen en geen verhaal zou bieden voor de schade die Zanik dientengevolge zou lijden. Dit komt uit het arrest Beklamel/Ontvanger/Roelofsen. Uit de casus is af te leiden dat Roel wetenschap had, omdat de kas van de stichting leeg was. Later begint Roel ook zelf te beseffen dat zijn investering niet verstandig was, maar deelt dit niet mee aan zijn medebestuurders. Hieruit volgt dat Zanik met kans op succes Roel kan aanspreken voor de schade uit de onbetaalde rekening.
Collectieve verantwoordelijkheid speelt bij toepassing van art. 6:162 BW geen rol. Wil Zanik Bert of Johan met kans op succes op grond van art. 6:162 BW kunnen aanspreken, dan zal hij moeten aantonen dat ook zij jegens hem onrechtmatig heeft gehandeld. Er zal hun een persoonlijk ernstig verwijt moeten worden gemaakt welk verwijt anders is dan het verwijt dat Roel wordt gemaakt.
Rechtspersonen ontstaan bij notariële akte, met uitzondering van de informele vereniging die opgericht kan worden zonder notariële akte. De vraag is dus of de genootschap moet worden aangemerkt als een informele vereniging.
Uit het arrest Mazzelshop blijkt dat van een informele vereniging sprake is, indien er een samenwerkingsverband van meerdere personen is dat als eenheid is gaan deelnemen aan het rechtsverkeer. Er is een verband van meerdere personen. Het huren van de zaal, de website en de koop van de beamer wijzen erop dat naar de buiten wereld wordt deelgenomen aan het rechtsverkeer, onder de naam van ‘Psychologen in praktijk’. Er is bovendien een bestand van aangesloten studenten. Dat er geen bankrekening is, niets op papier staat en geen overleg is geweest maakt hier geen verschil in. De genootschap is een informele vereniging en derhalve een rechtspersoon. Dat de genootschap niet staat ingeschreven in het handelsregister, maakt voor de rechtspersoonlijkheid niet uit. Voor het bestaan van een rechtspersoon is inschrijving geen vereiste. Voor de informele vereniging is het bovendien niet verplicht (art. 2:30 lid 3 BW).
Op grond van art. 2:45 lid 1 jo lid 3 BW is de informele vereniging gebonden. Anke en Myrna waren op grond van dit artikel immers bevoegd om de informele vereniging te vertegenwoordigen (namens de vereniging te handelen). Daarnaast is Myrna aansprakelijk op grond van art. 2:30 lid 4 jo 2 BW. Zij is bestuurder, en de schuld is tijdens haar bestuur opeisbaar geworden. De verhuurder heeft bovendien de vereniging eerst tevergeefs aangesproken, hetgeen gezien de inschrijving is vereist (art. 2:30 lid 4 BW) (1). Anke is niet aansprakelijk. De aansprakelijkheid van een afgetreden bestuurder bestaat slechts, indien geen zittend bestuurder aansprakelijk is (art. 2:30 lid 2, tweede volzin BW: voor zover niemand anders is verbonden).
Ook Henk is niet aansprakelijk, omdat de schuld opeisbaar is geworden op een moment waarop hij nog geen bestuurder was.
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
Casa NV drijft een onderneming die is gericht op de in- en verkoop van plexiglas. Casa NV is geen structuurvennootschap. In de statuten van Casa NV is de bepaling opgenomen dat voorafgaande goedkeuring nodig is van de raad van commissarissen voor besluiten van het bestuur tot het aangaan van een duurzame samenwerking met een andere vennootschap. Verder zijn daarin geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. De bestuurders van Casa NV zijn Andrea en Bont. Het bestuur van Casa NV besluit tot het aangaan van een duurzame samenwerking met Dinsen BV. Het bestuur verzuimt daarbij goedkeuring te vragen aan de raad van commissarissen. Bont sluit vervolgens namens Casa NV de samenwerkingsovereenkomst met Dinsen BV. Aan de inschrijvingsvereisten voor het handelsregister is voldaan.
Onderbouw of Casa NV gebonden is aan de overeenkomst die is gesloten met Dinsen BV.
Coöperatie Berendsen is een coöperatie die zorg in natura inkoopt. Tevens zorgt deze coöperatie voor onder meer de administratie van de werkzaamheden van de leden. De leden van de coöperatie zijn kleinschalige zorgondernemers.
Vereniging MedeMens is een formele vereniging van zorgverleners in de gehandicaptenzorg. De statuten van zowel de vereniging als ook die van de coöperatie bevatten geen van de wet afwijkende bepalingen.
De besturen van Vereniging MedeMens en Coöperatie Berendsen besluiten op 12 februari 2018 een fusietraject in gang te zetten dat is gericht op een juridische fusie waarbij Vereniging MedeMens zal verdwijnen en de leden van Vereniging MaedeMens lid zullen worden van Coöperatie Berendsen.
Het bestuur van Vereniging MedeMens beseft dat in verband met de beoogde juridische fusie eerst een omzetting is vereist.
Beredeneer waardoor een juridische fusie in dit geval zonder voorafgaande omzetting niet mogelijk is.
In de statuten is vermeld dat de oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van brieven per post verzonden aan het adres van ieder lid. Het bestuur van Vereniging MedeMens kondigt het voornemen tot omzetting en fusie aan in een brief die de leden op 20 maart 2018 ontvangen. In de brief staat vermeld dat op de algemene vergadering van 4 april 2018 een voorstel tot omzetting en een voorstel tot wijziging van de statuten besproken zullen worden en dat ter vergadering vervolgens besluiten tot omzetting en statutenwijziging genomen gaan worden. In de brief staat ook vermeld dat het voorstel tot statutenwijziging en het voorstel tot omzetting ter vergadering uitgedeeld zullen worden en aldaar in groepen besproken zullen worden zodat iedereen zich een mening kan vormen over deze voorstellen.
Op 4 april 2018 wordt in de betreffende algemene vergadering, na een uitvoerige bespreking, zowel het besluit tot omzetting als het besluit tot wijziging van de statuten genomen met een meerderheid van 70% van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur verklaart aan het einde van de algemene vergadering dat
.....read moreDe Scheveningse visvereniging De Rode Zalm heeft als doel de instandhouding van de hobbyvisserij naar zalm en heeft 150 leden. Het bestuur van de vereniging bestaat uit Zalm (voorzitter), Romboud (secretaris) en Plennings (penningmeester). De vereniging heeft tevens een raad van commissarissen.
In de statuten van De Rode Zalm is de volgende bepaling opgenomen:
Artikel 13 Vertegenwoordiging
Verder zijn er in de statuten geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Door een hoogoplopende ruzie binnen het bestuur zijn Romboud en Plennings opgestapt als bestuurders. Er zijn geen nieuwe bestuursleden benoemd: het bestuur bestaat sindsdien derhalve uit één persoon. Deze wijziging is ook doorgegeven aan het handelsregister. Om stoom af te blazen, gaat Zalm op vakantie naar Julianadorp. Daar ziet zij in een winkel een nieuw soort hengel voor € 2000, waarmee het vissen naar zalm gemakkelijker wordt gemaakt. Ze aarzelt niet en schaft deze meteen aan namens de vereniging. De raad van commissarissen is niet van de aankoop op de hoogte.
Is vereniging De Rode Zalm gebonden aan de koopovereenkomst?
Woud NV houdt zich bezig met de verwerking van boomstammen tot haardhout. In de statuten van Woud NV is bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Verder is in de statuten van Woud NV bepaald dat de uitvoerende bestuurders zich bezighouden met het dagelijks bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders met het houden van toezicht. Het bestuur van Woud NV bestaat uit Winkel (uitvoerende bestuurder) en Vrolijck en Zevensprong (niet-uitvoerende bestuurders). Winkel neemt het reilen en zeilen van Woud NV niet zo serieus. De fiscus heeft al diverse aanmaningen gestuurd inzake aanslagen voor de vennootschapsbelasting, maar de aanslagen blijven - ondanks aandringen van Vrolijck en Zevensprong bij Winkel - sinds 2017 onbetaald. De in schoenendozen verzamelde boekhouding van Woud NV is een rommeltje. Ook andere crediteuren dan de fiscus blijven onbetaald en een faillissement lijkt onafwendbaar. Vrolijck en Zevensprong doen al het mogelijke om orde op zaken te stellen, maar het mag niet baten. Op 1 april 2019 wordt Woud NV failliet verklaard. De curator zint op mogelijkheden om de boedel te spekken en wil de bestuurders van Woud NV aanspreken voor het tekort in het faillissement.
Ziet u mogelijkheden voor de curator om met kans van slagen uitvoerend bestuurder Winkel en
.....read moreTwee aannemers willen hun krachten bundelen en een contractuele samenwerkingsvorm aangaan. Zij denken aan een vennootschap onder firma of een stille maatschap. Ze besluiten zich eerst te verdiepen in de wetelijke bepalingen die voor deze rechtsvormen gelden. Nu lezen zij dat voor de v.o.f. geldt dat de vennoten niet bevoegd zijn te vertegenwoordigen ten aanzien van handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn. Bij de maatschap vinden zij een dergelijke bepaling niet terug in de wet.
Leg uit waarom bij de maatschap geen behoefte bestaat aan een dergelijke bepaling. (10 punten)
Mark runt een eenmanszaak die zich bezighoudt met kaasimport uit Zwitserland, Fromagerie genaamd. Mark staat ingeschreven als eigenaar in het handelsregister en zijn dochter Irene werkt in de zaak. in verband met het bereiken van de pensioengerechigde leeftijd wil Mark zich terugtrekken uit de onderneming en de zaak overdoen aan Irene. Aldus geschiedt, maar per abuis wordt vergeten Mark uit te schrijven uit het handelsregister. Na een tijdje komt Mark hierachter en hij vreest voor persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden van de eenmanszaak, wanneer gehandeld wordt namens Fromagerie. Mark raadpleegt een bevriende student rechten en die beweert het volgende: “Degene die staat ingeschreven in het handelsregister is alijd aansprakelijk wanneer gehandeld is namens de onderneming, waarbij het geen verschil maakt of de derde daadwerkelijk het handelsregister heeft geraadpleegd.”
Geef aan op welke rechtspraak en wetgeving de bewering van de student gebaseerd is en noem twee redenen waarom deze bewering niet juist althans niet volledig is. (10 punten)
Maartje is met haar vader Jan met ingang van 1 september 2012 voor onbepaalde tijd een v.o.f. aangegaan (VOF Veehouderij Koetjes & Kalfjes) die ten doel heet het gezamenlijk uitoefenen van een veehouderijbedrijf op de boerderij van Jan. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Jan heet bij het aangaan van de vennootschap de boerenwoning ingebracht evenals de veestallen en de 15 hectare land die om de boerderij heen liggen. Ook heeft hij de hele veestalen ingebracht evenals zijn kennis en arbeid. Maartje heeft haar kennis en arbeid ingebracht. Daarnaast heeft zij de ‘economische’ eigendom van een tractor ingebracht in het samenwerkingsverband. In de schritelijke vennootschapsovereenkomst is bepaald dat ieder der vennoten bevoegd is de vennootschap te doen eindigen door schriftelijke opzegging aan de andere vennoot met een opzegtermijn van 3 maanden. Na een groot meningsverschil over de bedrijfsvoering tussen Maartje en Jan, besluit Maartje op 1 augustus 2017 dat ze niet langer wil samenwerken met haar vader. Ze zegt de vennootschap daarom op in overeenstemming met de opzeggingsvereisten in de vennootschapsovereenkomst. De vennootschap wordt vervolgens per 1 december 2017 ontbonden. Tijdens de verefening en verdeling van het vermogen van de vennootschap stelt Maartje zich op het standpunt dat de waardevermindering van de tractor
.....read moreJansen en van Stockel zijn beherende vennoten van taxibedrijf MetStijl CV. Verbruggen is commanditair vennoot. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van Jansen is in de vennootschapsovereenkomst beperkt tot het verrichten van rechtshandelingen waarmee een bedrag is gemoeid van maximaal € 20.000. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Jansen en Verbruggen kopen gezamenlijk handelend op 4 januari 2017 namens MetStijl CV een bestelauto voor een bedrag van €25.000 van TopAuto BV. Wanneer de bestelauto ten kantore van de CV wordt afgeleverd, zijn niet alleen alle vennoten aanwezig, maar ook de buurman die kantoor houdt naast de CV. De bestelauto blijkt precies de auto te zijn die buurman zoekt. Hij wil de auto graag overnemen van de CV voor € 30.000 en dit gebeurt ook op de correcte manier. Op 1 februari 2017 treedt Jansen uit als beherend vennoot en treedt Grijpstra toe als beherend vennoot. De vennootschapsovereenkomst bevat een voortzettingsbeding. Op 1 maart 2017 heeft TopAuto BV nog steeds geen betaling gekregen. De uittreding van Jansen en de toetreding van Grijpstra zijn ingeschreven in het handelsregister.
Wie kan/kunnen door TopAuto BV aangesproken worden voor het onbetaalde bedrag van € 25.000?
Ga ervan uit dat MetStijl CV is gebonden aan de koopovereenkomst met TopAuto BV. Op 1 april 2017 is de rekening van TopAuto BV nog steeds niet betaald. TopAuto BV spreekt van Stockel aan tot betaling van de auto. Van Stockel laat weten dat TopAuto BV zich beter kan verhalen op één van de anderen omdat hij, van Stockel, al een dermate grote schuld heeft aan Boersma, een goede vriend van hem, dat hij niet ook nog TopAuto BV kan betalen. De schuld aan Boersma is een schuld uit een aan van Stockel door Boersma verstrekte lening; van Stockel heeft het geleende geld besteed aan vakanties en luxe goederen voor privégebruik. TopAuto BV legt aan u als deskundige de volgende vraag voor: wie heeft een sterkere positie om de vordering op van Stockel persoonlijk te verhalen: TopAuto BV als zaakscrediteur van MetStijl CV, of Boersma?
Leg aan TopAuto BV uit hoe dit zit.
Mevrouw Dekker drijft de onderneming ‘Juweeltjes’ en verkoopt sieraden uit Afrika. Op 1 augustus 2016 verkoopt mevrouw Dekker haar onderneming met grote winst aan Juultje van Dijk en Jordi van Berkel, die de onderneming gezamenlijk voortzetten in de vorm van een vennootschap onder firma. In het vennootschapscontract worden geen van de wet afwijkende afspraken opgenomen en ‘Juweeltjes’ VOF wordt ingeschreven in het handelsregister. Op 3 augustus 2016 bestelt Juultje bij Mode BV voor een bedrag van € 1.250 aan promotiemateriaal voor de modetrends van 2017, zonder dat Jordi hiervan op de hoogte is. Ga er van uit dat Juultje het promotiemateriaal bij de aanschaf direct heeft betaald van
.....read moreSet met Extra oefenvragen uit 2015 voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen - Universiteit Utrecht - Rechten - Bachelor 2
Een tiental Haagse jongeren besluit in het voorjaar van 2010 gezamenlijk debatten te organiseren om de politieke betrokkenheid van jongeren te vergroten. Twee van de jongeren, Leif en Cahil, krijgen de dagelijkse leiding over de gezamenlijke activiteiten. De anderen nemen zitting in afzonderlijke commissies. Er worden verschillende vergaderingen gehouden, waarbij het één keer zelfs tot stemming komt. Ieder betaalt een bijdrage van € 50 om de aanloopkosten te betalen. De jongeren vragen uw advies.
Welke rechtsvorm acht u het meest geschikt voor deze samenwerking? Bespreek in uw advies de stichting en vereniging en geef hierbij aan of bij het aangaan van deze rechtsvorm de notaris betrokken dient te worden.
De jongeren besluiten een vereniging op te richten. Deze draagt de naam Haagse Discussies. De jongeren willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Cahil stelt dat het juridisch geen enkel verschil maakt of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
Is deze stelling van Cahil juist?
Het is volgens Cahil zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Is deze stelling van Cahil juist?
Er is in de loop van 2011 steeds meer belangstelling voor de debatten. De kosten voor de activiteiten die de jongeren organiseren worden steeds hoger. Er worden steeds vaker en grotere ruimtes gehuurd en er worden prominente gasten op de club uitgenodigd. Leif (inmiddels bestuurder van de club) wil de informele vereniging omvormen tot een formele vereniging.
Is Leif zelfstandig bevoegd tot het omvormen van de informele vereniging tot een formele vereniging?
Op 1 september 2012 is de Stichting Lief voor de Natuur opgericht. De stichting wil door het verspreiden van kennis en informatie over de natuur op scholen in de provincie Groningen, meer respect voor de natuur bij brengen bij jonge mensen. Deze stichting kent een eenkoppig bestuur. De eerste bestuurder is Irys en zij was tevens de oprichter van de stichting. In de statuten is in artikel 13 bepaald dat de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de bestuurder van de stichting is opgedragen aan de donateursraad, bestaande uit drie grote vaste donateurs, namelijk de Provincie Groningen, de Gemeente Groningen en de stichting
.....read moreDe stichting "Goed voor Ixia" heeft veel gelden verkregen uit publieke acties. Het bestuur van de stichting bestaat uit vijf personen en deze staan onder toezicht van een Raad van Toezicht. Roos is binnen het bestuur belast met de financiën en stelt, na advies van een bank, aan het bestuur voor het grootste deel van het vermogen te beleggen in derivaten, een weliswaar risicodragende belegging, maar met een zeer hoog rendement. In het bestuur heeft Perl zo haar bedenkingen en zij laat dit binnen het bestuur ook weten, maar uiteindelijk besluit het bestuur om op deze wijze te gaan beleggen. In een kort briefje wordt ook de Raad van Toezicht nog geïnformeerd over het besluit, maar niemand van de leden van de Raad van Toezicht reageert op deze informatie. De belegging in derivaten loopt volledig uit de hand en de stichting "Goed voor Ixia" lijdt enorme verliezen.
Zijn de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aansprakelijk te stellen op grond van artikel 2:9 BW?
Wie zouden eventueel een actie op grond van artikel 2:9 BW kunnen instellen?
Stel dat de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aangesproken zouden kunnen worden op grond van art 2:9 BW, zouden zij zich dan kunnen disculperen?
Hilda Walter woont in een chalet op Bungalowpark De Bonte Specht BV in Voorthuizen. Zij is met alle andere eigenaars van de chalets van het bungalowpark lid van Belangenvereniging De Bonte Specht. Hilda is voorzitter van de belangenvereniging. Het bestuur van Bungalowpark De Bonte Specht BV heeft aangegeven naar de belangenvereniging dat het park een overeenkomst wil sluiten met de belangenvereniging om de onderhoudskosten van het park ten laste van de bewoners te laten komen. Hilda Walter vraagt uw advies. Zij wil eigenlijk niet dat de belangenvereniging weer verantwoordelijk wordt voor de inning van de kosten bij de leden, maar laat dit liever over aan het park. Kan het bestuur van de vereniging een overeenkomst sluiten met Bungalowpark De Bonte Specht BV ten laste van de individuele leden zodat de onderhoudskosten rechtstreeks doorbelast kunnen worden door het bungalowpark bij de bewoners/leden van de vereniging? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Om het onderhoud door de bewoners zelf te stimuleren wil de belangenvereniging goede tuingereedschappen aanschaffen en de kosten van de aanschaf doorberekenen aan de leden. Kan het bestuur deze kosten doorberekenen aan de leden? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Het bestuur van de vereniging "De Vrolijke Carnavalsvierder" bestaat uit een voorzitter, een penningmeester en een secretaris. In september van elk jaar kiest de ledenvergadering uit haar midden een Prins Carnaval. De prins maakt geen deel uit van het bestuur. Behalve het
.....read moreMaanman is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Maanman. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden dat iedere afnemer in Nederland één lidmaatschap heeft. Op 1 oktober zijn drie van de vijf leden gefuseerd middels een juridische fusie; A, B en C zijn gefuseerd. B en C zijn de verdwijnende vennootschappen en A is de verkrijgende vennootschap. Op de ledenvergadering van 3 november 2013 wordt een besluit genomen tot benoeming van bestuurder Tauno die tevens bestuurder is van BV A. BV A heeft vóór deze benoeming gestemd, maar de twee andere leden van de vereniging, D en E, hebben tegen gestemd. D en E betogen dat het besluit tot benoeming van Tauno tot bestuurder van de vereniging niet geldig is. A stelt dat het besluit tot benoeming wel geldig is en dat A drie stemmen heeft na de fusie met de andere twee leden.
Klopt de stelling van BV A dat BV A inderdaad drie stemmen heeft? Onderbouw uw antwoord.
Een aantal bedrijven in het midden- en kleinbedrijf heeft moeite om tegen goede voorwaarden een financiering via een bank te krijgen. Teneinde een betere gezamenlijke deal te kunnen sluiten gaan zij een samenwerking aan in de vorm van een coöperatie met de naam 'Coöperatie Zaltana Assist W.A.', waartoe zij als lid toetreden. In de statuten wordt onder meer geregeld dat er een bestuur is en een Raad van Commissarissen en dat de coöperatie overeenkomsten sluit met financiële instellingen ten behoeve van haar leden. De coöperatie is succesvol en wel zodanig dat het bestuur besluit zonder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om ook financieringsovereenkomsten aan te gaan ten behoeve van andere ondernemers in het MKB die geen lid zijn.
Voldoet de Coöperatie Zaltana Assist W.A. aan de wettelijke voorwaarden van de coöperatie en zo niet, wat zijn de gevolgen?
Marrok is lid van de coöperatie en is voornemens zijn lidmaatschap op te zeggen. Marrok belt het bestuur van de coöperatie en deelt hen mede dat hij zijn lidmaatschap per 1 januari 2014 opzegt. Van het bestuur krijgt Marrok te horen dat (i) het lidmaatschap niet telefonisch opgezegd kan worden en dat (ii) er gisteren een brief de deur uitgegaan is waarin aan de leden wordt voorgesteld om te besluiten tot wijziging van de statuten van de coöperatie. Als het besluit tot statutenwijziging aangenomen wordt zal er vanaf het moment van de statutenwijziging uittreedgeld verschuldigd zijn bij opzegging van het lidmaatschap. De statutenwijziging is gepland op 30 november 2013. De statuten bevatten voor het overige geen van de wettelijke bepalingen afwijkende regelingen.
Kan het lidmaatschap van Marrok telefonisch opgezegd worden?
Drie vrienden die elkaar kennen uit hun studententijd vormen een maatschap, genaamd YOU-advocaten. De maten heten Albert, Bert en Coen. De maten hebben elkaar over een weer een volmacht gegeven om namens de maatschap rechtshandelingen te verrichten. Albert koopt bij leverancier X namens de maatschap kantoorbenodigdheden ter waarde van € 500. Deze kantoorartikelen worden meteen in gebruik genomen op het advocatenkantoor.
Stel dat Albert zelf de koopprijs van € 600 voldoet. Kan hij dit bedrag verrekenen met Bert en Coen?
Stel dat Albert het bedrag van € 600 niet direct bij de aankoop heeft voldaan. Van wie en voor welk bedrag kan X betaling vorderen?
De BV genaamd Kwek, heeft een algemene vergadering die bestaat uit drie personen, namelijk Roy, Storm en Tim. In de statuten is de bepaling opgenomen dat voor statutenwijziging een meerderheid van drievierde van de stemmen vereist is. Tevens bevatten de statuten van Kwek BV een bepaling die inhoudt dat naast het bestuur ook de boekhouder bevoegd is de BV te vertegenwoordigen. Op een dag besluiten Roy, Storm en Tim, in vergadering bijeen, tot wijziging van de statuten. Deze statutenwijziging houdt in dat de bepaling in de statuten betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de boekhouder geschrapt wordt. Er wordt gestemd over de wijziging. Roy en Storm, die samen 60% van de stemmen hebben, stemmen vóór en Tim stemt tegen dit besluit. In de statuten zijn verder geen van de wet afwijkende bedingen opgenomen.
Er is besloten tot een statutenwijziging. Is het besluit tot statutenwijziging geldig, nietig of vernietigbaar?
Het bedrijf heeft ook een bestuurder, namelijk Eva. Eva is enig bestuurder van Kwek BV. Tijdens dezelfde algemene vergadering besluiten Roy, Storm en Tim bestuurder Eva te ontslaan, hetgeen ook op de agenda staat. Eva wordt niet ingelicht, want de aandeelhouders zijn van mening dat zij Eva niet hoeven in te lichten over het op handen zijnde ontslag. Eva is zwanger. Zij is niet geïnformeerd over de algemene vergadering. Nu zij hierbij niet aanwezig is geweest is zij niet van haar ontslag op de hoogte. Zij is niet blij wanneer ze hoort dat ze ontslagen gaat worden.
Eva is niet blij met haar ontslag en wil dit aanvechten. Ziet u mogelijkheden voor Eva om haar ontslag langs de vennootschapsrechtelijke weg en/of de arbeidsrechtelijke weg aan te tasten? Zo ja, welk(e) gevolg(en) heeft deze aantasting voor haar positie. Motiveer uw antwoord.
Schoenenwinkel Muiltje BV loopt als een trein. Deze BV is dan ook op zoek naar een nieuw bedrijfspand. Anja, Betti en Connie zijn de bestuurders van de BV. Ten aanzien van de vertegenwoordiging bepalen de statuten van de BV onder meer het volgende:
een bestuurder is uitsluitend bevoegd de BV te vertegenwoordigen samen met één van de andere bestuursleden;
Een tiental filosofie studenten besluit om een boekenclub op te richten. Het doel van de boekenclub is het bevorderen van leesplezier voor filosofie studenten. De boekenclub wil haar doel bereiken door boekbesprekingen te organiseren. Netel zal de eerste voorzitter van de club zijn en Robin de secretaris. De studenten willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Op advies van vriend en rechtenstudent Chade besluiten de studenten een vereniging op te richten met de naam ‘Vereniging de Amsterdamse Studenten Boekenclub’. Volgens Chade is het voor de oprichting van de vereniging niet nodig dat de studenten de notaris bezoeken. Chade stelt het volgende:
1. Juridisch maakt het volgens Chade geen enkel verschil of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
2. Het is volgens Chade zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Hoe beoordeelt u stelling 1 van Chade?
Hoe beoordeelt u stelling 2 van Chade?
Meredith, Amelia en Maggie zijn in 2001 een vof aangegaan onder de naam Riggs. De drie vennoten hebben allen alleen hun arbeid ingebracht. De vof is op 3 januari 2011 door opzegging ontbonden. Maggie zal de onderneming voortzetten als eenmanszaak. De vennoten hebben de afspraak gemaakt dat de aandelen in het maatschapsvermogen van Meredith en Amelia toegescheiden zijn aan Maggie onder de verplichting om de waarde van de aandelen in geld uit te keren aan Meredith en Amelia. Wanneer Meredith uitbetaling van haar aandeel vordert van Maggie, stelt Maggie dat Meredith geen recht heeft op 1/3e van de winst omdat Meredith een zo geringe arbeidsinbreng had, dat van een reële inbreng geen sprake was. Meredith betwist dit. Er was in het contract geen afspraak gemaakt over de verdeling van winst en verlies tussen de vennoten. Meredith stelt dat zij net als Maggie en Amelia ondernemingsrisico heeft gelopen en derhalve wel recht heeft op 1/3e van de winst, ongeacht het feit dat zij minder arbeid heeft verricht.
Geef een argument voor de stelling van Meredith.
Geef een argument voor de stelling van Maggie.
Axisoft GmbH is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Axisoft. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden
.....read moreIn deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen voor de opleiding Rechten, jaar 2 & 3, aan de Universiteit Utrecht.
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor Goederenrecht ga je naar Samenvattingen en studiehulp voor Rechten aan de Universiteit Utrecht
Waag jij binnenkort de sprong naar het buitenland? Verzeker jezelf van een goede ervaring met de JoHo Special ISIS verzekering
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution