Vragen

Vraag 1

Verhuisbedrijf Major Movers BV, gevestigd te Rotterdam (Zuid-Holland) verhuist spullen in zowel Nederland als de rest van de wereld. Daarnaast biedt Major Movers BV ook de mogelijkheid om spullen tijdelijk op te slaan in de pakhuizen die ze hebben. Dankzij de aantrekkende economie krijgt het verhuisbedrijf veel nieuwe opdrachten van expats die van en naar Nederland verhuizen, de spullen moeten vaken tijdelijk opgeslagen worden in de pakhuizen. Het bestuur van Major Movers BV, bestaande uit Dijkhuizen (voorzitter), Palboom (financieel directeur) en Redding (technisch directeur) besluit daarom een nieuwe opslagloods te laten bouwen. Dijkhuizen en Redding geven bouwbedrijf BUILD NV opdracht tot de bouw van een nieuw pakhuis; de totale bouwkosten bedragen 550.000 euro. Door de enorme werkdruk vergeet het bestuur de Raad van Commissarissen hierover te informeren en goedkeuring te vragen. Redding herinnert Dijkhuizen hier diverse keren aan, maar laat het vervolgens rusten. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Niklaassen, het bericht in de plaatselijk krant leest is hij dan ook verontwaardigd.

Hij en de andere twee commissarissen eisen tekst en uitleg van het bestuur, temeer als blijkt dat een ander bouwbedrijf het pakhuis aanzienlijk goedkoper had kunnen bouwen.
De statuten van Major Movers BV bevatten de volgende bepalingen die voor de beantwoording van belang kunnen zijn:

• De naam van de vennootschap: Major Movers BV;
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid: Naast het bestuur is de voorzitter samen met een medebestuurder bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;
• Commissarissen: De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit minimaal één en maximaal drie commissarissen;
• Besluiten: Investeringen boven 200.000 euro moeten worden goedgekeurd door de commissarissen.

Aan alle inschrijvingsverplichtingen is voldaan.

Deelvraag 1.1 (2 pnt)

Is het door het bestuur van Major Movers BV genomen besluit geldig, nietig of vernietigbaar? Geef een korte toelichting.

Deelvraag 1.2 (4 pnt)

Is Major Movers BV gebonden aan het contract met BUILD NV? Motiveer uw antwoord met gebruikmaking van het stappenplan. Uw antwoord op deelvraag 1.1 hoeft u niet in de beantwoording mee te nemen.

Deelvraag 1.3 (4 pnt)

Ziet u mogelijkheden de bestuurders van Major Mvoers BV aansprakelijk te stellen? Besteed in uw antwoord in ieder geval aandacht aan de volgende aspecten: de wettelijke grondslag, wie i.c. de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen stellen en wie van de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen worden gesteld.

Vraag 2

De drie kamergenoten Linda, Roos en Jessica wonen samen met nog een aantal andere pas afgestudeerden in een gezamenlijke woning in het centrum van Amsterdam. Ze zijn handig met een camera en besluiten over hun leven in de Amsterdamse mode wereld te gaan vloggen. De hype slaat snel aan en de dames krijgen al snel meer dan een miljoen subscribers. De drie designers kiezen ervoor hun vlogs voortaan te publiceren onder de naam ‘Lavish Styles vof’ om zo nog meer naamsbekendheid te verwerven.

Vragen

Vraag 1

Scheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.

Deelvraag 1.1 (7 pnt)

Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in ondernemingsrechtelijke zin ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.

Deelvraag 1.2 (3 pnt)

Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf (die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:

• scheepswerf: waarde: € 30.000.000,-
• positief saldo bankrekening: € 40.000.000,-.

Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?

Deelvraag 1.3 (2 pnt)

In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?

Vraag 2

De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim (Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van

Vragen

Vraag 1 (totale waarde 10 punten)

‘Stichting Kinderboerderij Leiden Oost’ is opgericht door de schatrijke mevrouw Altena. Mevrouw Altena heeft € 250.000,- beschikbaar gesteld aan de stichting met de bedoeling dat kinderen uit de buurt gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan. De stichting huurt een stuk grond met de daarop staande boerderij en heeft een groot aantal dieren, waaronder kippen, eenden, geiten, konijnen, hamsters en pony’s. Mevrouw Altena is in de oprichtingsakte van de stichting tot eerste en enige bestuurder benoemd. De statuten van de stichting bepalen dat zij (bij terugtreden) wordt opgevolgd door één van haar neven, te beginnen met de oudste neef.

Vraag 1a (waarde 5 punten)

Is de kinderboerderij een onderneming die in het handelsregister moet worden ingeschreven? Beantwoord de vraag door te toetsen aan alle elementen van het relevante ondernemingsbegrip.

Na het terugtreden van mevrouw Altena neemt haar oudste neef, de heer Zwiers, het bestuur van de stichting op zich. De heer Zwiers vindt dat het tijd wordt om de stichting een meer professioneel en democratisch karakter te geven. In de eerste plaats besluit hij dat kinderen niet langer gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan, maar alleen wanneer hun ouders/verzorgers een jaarlijkse contributie van 10 euro betalen. In de tweede plaats besluit hij een ‘vergadering van ouders/verzorgers’ in te stellen die binnen de stichting een groot aantal bevoegdheden krijgt. Die bevoegdheden zijn onder meer het benoemen en ontslaan van bestuurders van de stichting en van de leden van een raad van toezicht, het vaststellen van de jaarrekening van de stichting, en het nemen van een aantal beslissingen waaronder: het wijzigen van de statuten, het aangaan en opzeggen van huurovereenkomsten, beslissingen over samenwerking en fusie, het invoeren van contributies en het vaststellen van de hoogte daarvan, en ontbinding van de stichting.

Vraag 1b (waarde 5 punten)

Welk gevolg kunnen de besluiten van de heer Zwiers hebben voor het voortbestaan van de stichting?

Vraag 2 (waarde 8 punten)

Arjen, Dilber en Geert hebben als hobby het ontwikkelen van computergames. In de zomer van 2016 besluiten zij dit voortaan samen te gaan doen. Arjen en Dilber stellen elk een startkapitaal ter beschikking en zullen samen computergames gaan ontwikkelen. Ook spreken beiden af de winst die zij met de verkoop van de computergames hopen te maken onderling te verdelen. Geert zal incidenteel op verzoek van Arjen en Dilber tegen een vaste vergoeding per uur meewerken aan het ontwikkelen van de computergames. Onderling gebruiken Arjen, Dilber en Geert voor hun samenwerking de naam “Dutch Game Projects”.

Vraag 2 (waarde 8 punten)

Kwalificeer de samenwerking als rechtsvorm. Motiveer uw antwoord op basis van de gegeven

Meerkeuzevragen

Multiple choice vragen over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’

Vraag 1

Bij de benoeming van de leden van een raad van commissarissen van een naamloze of besloten vennootschap die onder de structuurregeling valt

1. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering aanbevolen persoon overnemen;
2. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de ondernemingsraad aanbevolen persoon overnemen;
3. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar voor de helft van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering aanbevolen persoon overnemen;
4. Hebben de algemene vergadering en de ondernemingsraad een aanbevelingsrecht, maar steeds voor een derde van het aantal leden moet de raad van commissarissen in beginsel de door de algemene vergadering of de ondernemingsraad aanbevolen persoon overnemen.

Vraag 2

Welke stelling is juist over de benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die niet onder de structuurregeling valt?

1. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering;
2. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering, de benoeming van bestuurders van een besloten vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding;
3. De benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, de benoeming van bestuurders van een besloten vennootschap gebeurt altijd door de gehele algemene vergadering;
4. De benoeming van bestuurder van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap gebeurt door de algemene vergadering of door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.

Vraag 3

De uitkoopregeling

1. Geeft een aandeelhouder van een naamloze vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en hij ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen;
2. Geeft een aandeelhouder van een besloten vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatst kapitaal verschaft en hij ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen;
3. Geeft een aandeelhouder van een naamloze vennootschap de mogelijkheid een vordering in te stellen tegen zijn mede-aandeelhouders tot overdracht van hun aandelen, mits hij

Meerkeuzevragen

Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’

Vraag 1

Welke stelling is juist?

1. Een vennoot van een maatschap is bevoegd individueel zowel beheershandelingen als beschikkingshandelingen te verrichten;
2. Een vennoot van een maatschap is wel bevoegd individueel beheershandelingen te verrichten maar niet bevoegd individueel beschikkingshandelingen te verrichten;
3. Een vennoot van een maatschap is niet bevoegd individueel beheershandelingen te verrichten maar wel bevoegd individueel beschikkingshandelingen te verrichten;
4. Een vennoot van een maatschap is niet bevoegd individueel beheershandelingen of beschikkingshandelingen te verrichten.

Vraag 2

Welke stelling is juist?

1. Zowel de vennoten van een maatschap als de vennoten van een vennootschap onder firma zijn voor de schulden van de personenvennootschap voor gelijke delen aansprakelijk;
2. De vennoten van een maatschap zijn voor de schulden van de personenvennootschap voor gelijke delen aansprakelijk, maar de vennoten van een vennootschap onder firma zijn voor de schulden van de personenvennootschap hoofdelijk aansprakelijk;
3. De vennoten van een maatschap zijn voor de schulden van de personenvennootschap hoofdelijk aansprakelijk, maar de vennoten van een vennootschap onder firma zijn voor de schulden van de personenvennootschap voor gelijke delen aansprakelijk;
4. Zowel de vennoten van een maatschap als de vennoten van een vennootschap onder firma zijn voor de schulden van de personenvennootschap hoofdelijk aansprakelijk.

Vraag 3

Welke stelling is juist?

1. Wanneer een commanditaire vennoot het beheersverbod overtreedt wordt die vennoot voor gelijke delen aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap;
2. Wanneer een commanditaire vennoot het beheersverbod overtreedt wordt die vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap;
3. Wanneer een commanditaire vennoot het beheersverbod overtreedt wordt die vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap voor zover die schulden niet door de gewone vennoten kunnen worden voldaan;
4. Wanneer een commanditaire vennoot het beheersverbod overtreedt heeft dat niet tot gevolg dat die vennoot aansprakelijk wordt voor de schulden van de commanditaire vennootschap.

Vraag 4

De statuten van een naamloze of besloten vennootschap bevatten de volgende bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid:

(1) Bestuurder X is niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;

(2) Bestuurder Z is slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen na goedkeuring van de algemene vergadering.

De inhoud van deze statutaire bepalingen is ook gepubliceerd in het handelsregister.

Welke stelling is juist?

1. Zowel de bepaling onder (1) als de bepaling onder (2) hebben externe werking;
2. De bepaling onder (1) heeft wel externe werking, maar de bepaling onder (2) heeft geen externe werking;
3. De bepaling onder (1) heeft geen externe werking, maar de bepaling onder (2) heeft wel externe werking;
4. De bepaling onder (1) en de bepaling onder (2) hebben geen van beide externe werking.

Vraag 5

In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer oordelen dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid van een rechtspersoon

Meerkeuzevragen

Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’

Vraag 1

De broers Jan, Piet en Kees van der Grinten zijn de drie vennoten in de openbare vennootschap Schildersbedrijf Van der Grinten. De drie vennoten hebben afgesproken dat Kees alleen met Jan of Piet samen overeenkomsten boven 2.500 euro namens de vennootschap aan mag gaan. Ze hebben die beperking bovendien ingeschreven in het handelsregister. In strijd met de ingeschreven beperking koopt Kees een bedrijfsauto van 10.000 euro namens de vennootschap. Wat is juist?

1. Iedere vennoot in een openbare vennootschap is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, dus de beperking in het handelsregister kan niet aan Kees worden tegengeworpen;
2. De vennootschap is aan de koop gebonden, want de onderlinge afspraken tussen vennoten in een openbare vennootschap hebben alleen interne werking;
3. De beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Kees heeft door de inschrijving in het handelsregister externe werking, dus de vennootschap is niet gebonden aan de koop;
4. Door het afgescheiden vermogen kan Kees door de verkoper van de bedrijfsauto tot niet meer dan zijn inbreng in de vennootschap worden aangesproken.

Vraag 2

Welke van de onderstaande vennootschappen dient meer dan één aandeelhouder c.q. vennoot te hebben:

1. De besloten vennootschap;
2. De naamloze vennootschap;
3. De structuurvennootschap;
4. De openbare vennootschap.

Vraag 3

De benoeming van een bestuurder van een besloten vennootschap waarop de structuurregeling niet van toepassing is:

1. Vindt plaats door middel van een besluit van de algemene vergadering;
2. Vindt plaats door middel van een besluit van de algemene vergadering en houdt per definitie in dat met de bedoelde bestuurder een arbeidsovereenkomst tot stand komt;
3. Vindt plaats door middel van een besluit van de algemene vergadering en geldt altijd voor een duur van 4 jaar (met de mogelijkheid van herbenoeming);
4. Laat de wet over aan de statuten.

Vraag 4

De huidige wettelijke regeling van de besloten vennootschap bepaalt dat iedere aandeelhouder in de algemene vergadering ten minste één stem heeft, en dat een aandeelhouder niet geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst. Welke stelling is juist met betrekking tot de toekomstige regeling van de zogenoemde flex-BV (wetsvoorstel 31 058 tot vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)?

1. De genoemde regelingen over het stemrecht en over het recht op het delen in de winst blijven ongewijzigd;
2. Een flex-BV kan zowel stemrechtloze aandelen als winstrechtloze aandelen hebben;
3. Een flex-BV kan wel stemrechtloze aandelen hebben maar kan geen winstrechtloze aandelen hebben;
4. Een flex-BV kan geen stemrechtloze aandelen hebben maar kan wel winstrechtloze aandelen hebben

Vraag 5

De wettelijke regeling van de naamloze vennootschap en van de besloten vennootschap bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang

Meerkeuzevragen

Vraag 1

De bestuurders van een stichting worden benoemd:

1. Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de stichting.
2. Door de algemene ledenvergadering van de stichting.
3. Door degenen die uitkeringen ontvangen van de stichting.
4. Op een wijze die is omschreven in de statuten van de stichting.

Vraag 2

De overeenkomst van vennootschap met betrekking tot de openbare vennootschap X houdt in dat besturend vennoot A niet bevoegd is om namens de vennootschap rechtshandelingen aan te gaan waarmee een bedrag of waarde van meer dan Euro 100.000 is gemoeid. Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid:

1. Kan geen externe werking hebben.
2. Heeft externe werking, zelfs als de beperking niet in het handelsregister is ingeschreven.
3. Heeft externe werking, mits de beperking in het handelsregister is ingeschreven.
4. Heeft alleen externe werking als de wederpartij bij de rechtshandeling van de beperking op de hoogte was.

Vraag 3

De commanditaire vennoot:

1. Behoeft in het verlies van de commanditaire vennootschap niet verder te delen dan tot het bedrag van hetgeen hij heeft ingebracht (of verplicht is in te brengen).
2. Is voor de verbintenissen van de commanditaire vennootschap hoofdelijk verbonden.
3. Is geen partij bij de overeenkomst van vennootschap.
4. Is tevens gewoon vennoot.

Vraag 4

Welke van de onderstaande stellingen is juist?

1. Zowel de vennoten van een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid als de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
2. De vennoten van een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid zijn wel hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap, de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zijn niet hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
3. De vennoten van een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid zijn niet hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap, de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zijn wel hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
4. Noch de vennoten van een openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid noch de vennoten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

Vraag 5

Stelling 1: Indien de notaris bij de oprichting van een NV/BV niet een zogeheten bankverklaring hecht aan de akte van oprichting is de NV/BV nietig.

Stelling 2: In het wetsvoorstel tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt het verplichte minimumkapitaal bij oprichting van een BV gelijkgesteld met dat van een NV.

Welk alternatief is juist?

1. Beide stellingen zijn juist.
2. Stelling 1 is juist, stelling 2 is onjuist.
3. Stelling 1 is onjuist, stelling 2 is juist.
4. Beide stellingen zijn onjuist.

Vraag 6

Jan en Sayed, twee Leidse rechtenstudenten, geven onder de naam “Jansa BV i.o.” juridisch advies aan startende ondernemers. Ten behoeve van hun online-dienstverlening sluit Jan namens de