Onderneming en Recht - UL - B2 - Oefenbundel
- 2888 reads
Scheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in ondernemingsrechtelijke zin ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf (die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:
Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?
In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?
De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim (Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van commissarissen bestaat uit drie leden. Alle aandelen zijn in handen van Y. Zoethout.
De statuten luiden, voor zover van toepassing:
Aan alle vereisten voor inschrijving in het handelsregister is voldaan. Op verzoek van de aandeelhouder heeft de raad van commissarissen afspraken gemaakt met de bestuursleden die inhouden dat zij uitgaven boven een bedrag van € 100.000,- eerst ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen. De afspraken zijn schriftelijk vastgelegd maar zijn niet gedeponeerd bij het handelsregister.
Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV heeft op korte termijn een nieuwe drukpers nodig en K. van Straten bestelt – zonder vooraf toestemming te vragen aan de raad van commissarissen – een tweedehands drukpers ter waarde van € 239.500,-. Is Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV aan deze overeenkomst gebonden ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
Als de aandeelhouder en de commissarissen horen dat K. van Straten de gemaakte afspraken niet is nagekomen willen zij het voltallige bestuur ontslaan. Wie is bevoegd de bestuurders te ontslaan?
Spoedig treedt een nieuw bestuur aan, bestaande uit F. de Nooy (CEO), G. Markova (CFO) en H. Touw (COO). Bestuurder H. Touw krijgt direct na zijn aanstelling te maken met tal van problemen met de tweedehands drukpers. De drukpers is zeer storingsgevoelig en al snel blijkt dat een reparatie ca. € 100.000 kost. Kan K. van Straten aansprakelijk worden gesteld voor de schade?
De naamloze vennootschap André & Co NV (A&C NV), gevestigd te Maastricht, is een modebedrijf van de André-familie. De statuten luiden, voor zover van toepassing:
Broer en zus Arie André en Barbie André zijn elk bestuurder. A&C NV heeft tot nu toe alleen prioriteitsaandelen uitgegeven. Vader en moeder André houden ieder 500 prioriteitsaandelen, deze aandelen zijn volledig volgestort.
De vennootschap heeft in 2014 het eigen label Cooldude geïntroduceerd als ook de gelijknamige kledinglijn Cooldude. A&C NV laat de kleding in Roemenië produceren en verkoopt de kleding onder het label Cooldude in haar eigen winkels in Nederland. Het label Cooldude blijkt een daverend commercieel succes te zijn niet alleen onder de jeugd maar ook onder de 30-ers en 40-ers.
Om aan de enorme vraag op de markt te kunnen voldoen wil het bestuur van A&C NV een productiebedrijf overnemen in België. Om deze overname te kunnen financieren voert het bestuur van A&C NV besprekingen met investeringsmaatschappij Zus BV. A&C NV heeft een financieringsbehoefte van € 300.000,-. In december 2016 is het bestuur voornemens de over- name van het productiebedrijf in België te financieren door middel van de uitgifte van gewone aandelen op naam aan Zus BV zonder dat een wijziging van de statuten plaatsvindt.
Welke stappen dient het bestuur van A&C NV te nemen om te komen tot een besluit om de gewone aandelen rechtsgeldig uit te geven ?
Hoeveel gewone aandelen op naam kan A&C NV uitgeven en wat dient de prijs per aandeel te zijn om aan de financieringsbehoefte te voldoen?
Het bestuur van A&C NV heeft aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot instellen van een raad van commissarissen voorgelegd. De algemene vergadering stemt met algehele stemmen in met wijziging van de statuten.
Is het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot wijziging van de statuten geldig?
De samenwerking is een personenvennootschap. in HR 2 september 2011, JOR 2011/361 (Astense dierenartspraktijk: bestaan van een maatschap): hof ’s-Hertogenbosch over ‘de verschillende elementen van een maatschap’:
en: Gerichtheid op voordeel voor alle deelnemers (valt enigszins samen met 2 en 3.1.)
Overeenkomst:
Om de uitbreiding toch mogelijk te maken, gaat Scheepsbouw Harlingen BV samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert.
2. Samenwerking; gelijkheid/gelijkwaardigheid:
Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
4. Inbreng
Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-.
3. Verdeling van voordeel
Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld.
Nu is sprake van een maatschap
De personenvennootschap is geen vof of cv: daarvan is sprake bij bedrijfsuitoefening onder een gemeenschappelijk naam. Het gaat in casu wel om bedrijfsuitoefening, maar: Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking.
Als volgt:
Scheepsbouw Harlingen BV:
scheepswerf (waarde bij inbreng: 20.000.000)
10.000.000 (verdeling positief saldo bankrekening na betaling 20.000.000 aan Urk Schepen BV) | Urk Schepen BV
20.000.000 (inbreng)
10.000.000 (verdeling positief saldo bankrekening na betaling 20.000.000 aan Urk Schepen BV) |
|
|
5.000.000 (wegens correctie waardestijging scheepswerf van 20.000.000 naar 30.000.000 die over beide vennoten moet worden verdeeld) | 15.000.000 (wegens correctie waardestijging scheepswerf van 20.0000 naar 30.000.000 die over beide vennoten moet worden verdeeld) |
|
|
Totaal: scheepswerf met een waarde van 30.000.000 5.0000 | Totaal: 20.000.000 (inbreng) 15.000.000 |
De afspraak dat Scheepsbouw Harlingen BV ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen is een nietig beding: art. 7A:1672 BW:
‘1. Het beding, waarbij aan een der vennooten alle de voordeelen mogten toegezegd zijn, is nietig. [societas leonina]
2. Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle de verliezen bij uitsluiting door een of meer der vennooten zullen gedragen worden’
Alleen het beding is nietig. De afspraak leidt niet tot ‘nietigheid’, ‘ongeldigheid’ o.i.d. van de maatschap, en is ook geen reden om de maatschap te ontbinden.
Art. 2:240 lid 2 BW bepaalt dat iedere bestuurder zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Daarvan kan in de statuten van worden afgeweken, maar dat is in casu niet gebeurd; de statuten van Lezen BV sluiten aan bij de wettelijke hoofdregel dat iedere bestuurder zelfstandig bevoegd is. K. van Straten is dus bevoegd Lezen BV zelfstandig te vertegenwoordigen.
Op grond van art. 2:240 lid 3 BW is de bevoegdheid tot vertegenwoordiging die (aan het bestuur of) aan iedere bestuurder toekomt onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De tussen RvC en bestuurders gemaakte afspraken verbinden een voorwaarde aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid (uitgaven boven € 100.000,- moeten eerst ter goedkeuring worden voorgelegd aan de RvC). Aangezien dit een beperking is die niet uit de wet voortvloeit heeft de overeenkomst geen externe werking (het maakt i.c. niets uit of de overeenkomst tussen bestuur en RvC wel of niet gedeponeerd is bij het handelsregister). Lezen BV is aan de door K. van Straten aangegane overeenkomst gebonden.
Lezen BV is een structuurvennootschap en dus is art. 2:272 BW van toepassing: de RvC is bevoegd de bestuurders van Lezen BV te ontslaan (en te benoemen).
Lezen BV heeft door het handelen van K. van Straten schade geleden van ca € 100.000,-. Van Straten kan hiervoor door Lezen BV (vertegenwoordigd door het nieuw aangestelde bestuur) aansprakelijk worden gesteld op grond van art. 2:9 BW. Dit is de zogenaamde interne aansprakelijkheid van de bestuurder jegens de vennootschap. Vereist is dat het bestuur zijn taak onzorgvuldig heeft vervuld. Nu K. van Straten een drukpers heeft gekocht zonder voorafgaande goedkeuring van de RvC heeft hij – en daarmee het bestuur - zijn taak onbehoorlijk vervuld (de overige twee oud-bestuurders kunnen zich misschien disculperen als hen geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden).
Een besluit tot uitgifte van aandelen na oprichting van de NV kan slechts worden genomen door een besluit van de AV (2: 96-1 BW) tenzij een ander orgaan daartoe een besluit van de AV of de statuten is aangewezen. Dat is hier niet het geval dus de AV dient het besluit tot aangifte te nemen.
Het bestuur dient de AV bijeen te roepen (2:109 BW) d.m.v. oproeping in een landelijk verspreid dagblad (2:113-2 BW), de statuten kunnen bepalen dat houders van aandelen op naam kunnen worden opgeroepen d.m.v. oproepingsbrieven. Uit de casus blijkt niet van een dergelijke statuten bepaling. (2:113-4 BW bepaalt dat als de aandeelhouders hiermee instemming oproeping via elektronische weg kan geschieden.) De oproepingstermijn is tenminste 15 dagen (2:114a BW), indien die termijn korter is kunnen geen geldige besluiten worden genomen tenzij met algemene stemmen en het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. (2:115-1 BW).
De uitgifte van aandelen op naam vereist een notariële akte, art. 2:86 BW.
De nominale waarde van elk aandeel bedraagt € 100,-. Het maatschappelijk kapitaal is € 200.000,-. Er zijn al 1.000 prioriteitsaandelen uitgeven aan Vader en Moeder André van € 100,-.
Het totaal uitstaand en gestort kapitaal is € 100.000. Financieringsbehoefte is € €300.000,-.
Ruimte maatschappelijk kapitaal is € 100.000, ruimte aantal uit te geven gewone aandelen is 1.000. De nominale waarde van het aandeel is € 100,- dat betekent dat bovenop de nominale waarde een prijs van € 200,- als agio wordt betaald. Dus de totale prijs per gewoon aandeel is € 300,-.
Voor het instellen van een RvC moeten de statuten van A&C NV worden gewijzigd. Een besluit tot statutenwijziging moet o.g.v. de statuten voorafgaand worden voorgelegd aan de houders van prioriteitsaandelen. Dat is hier niet gebeurd.
Het besluit tot statutenwijziging is derhalve in strijd met de statuten en is op grond van art. 2:14 nietig.
Echter, de prioriteitsaandeelhouders hebben zelf (met algemene stem- men) ingestemd met deze statutenwijziging waardoor het besluit bekrachtigd is en daarmee geldig.
Verhuisbedrijf Major Movers BV, gevestigd te Rotterdam (Zuid-Holland) verhuist spullen in zowel Nederland als de rest van de wereld. Daarnaast biedt Major Movers BV ook de mogelijkheid om spullen tijdelijk op te slaan in de pakhuizen die ze hebben. Dankzij de aantrekkende economie krijgt het verhuisbedrijf veel nieuwe opdrachten van expats die van en naar Nederland verhuizen, de spullen moeten vaken tijdelijk opgeslagen worden in de pakhuizen. Het bestuur van Major Movers BV, bestaande uit Dijkhuizen (voorzitter), Palboom (financieel directeur) en Redding (technisch directeur) besluit daarom een nieuwe opslagloods te laten bouwen. Dijkhuizen en Redding geven bouwbedrijf BUILD NV opdracht tot de bouw van een nieuw pakhuis; de totale bouwkosten bedragen 550.000 euro. Door de enorme werkdruk vergeet het bestuur de Raad van Commissarissen hierover te informeren en goedkeuring te vragen. Redding herinnert Dijkhuizen hier diverse keren aan, maar laat het vervolgens rusten. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Niklaassen, het bericht in de plaatselijk krant leest is hij dan ook verontwaardigd.
Hij en de andere twee commissarissen eisen tekst en uitleg van het bestuur, temeer als blijkt dat een ander bouwbedrijf het pakhuis aanzienlijk goedkoper had kunnen bouwen.
De statuten van Major Movers BV bevatten de volgende bepalingen die voor de beantwoording van belang kunnen zijn:
Aan alle inschrijvingsverplichtingen is voldaan.
Is het door het bestuur van Major Movers BV genomen besluit geldig, nietig of vernietigbaar? Geef een korte toelichting.
Is Major Movers BV gebonden aan het contract met BUILD NV? Motiveer uw antwoord met gebruikmaking van het stappenplan. Uw antwoord op deelvraag 1.1 hoeft u niet in de beantwoording mee te nemen.
Ziet u mogelijkheden de bestuurders van Major Mvoers BV aansprakelijk te stellen? Besteed in uw antwoord in ieder geval aandacht aan de volgende aspecten: de wettelijke grondslag, wie i.c. de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen stellen en wie van de bestuurders aansprakelijk kan/kunnen worden gesteld.
De drie kamergenoten Linda, Roos en Jessica wonen samen met nog een aantal andere pas afgestudeerden in een gezamenlijke woning in het centrum van Amsterdam. Ze zijn handig met een camera en besluiten over hun leven in de Amsterdamse mode wereld te gaan vloggen. De hype slaat snel aan en de dames krijgen al snel meer dan een miljoen subscribers. De drie designers kiezen ervoor hun vlogs voortaan te publiceren onder de naam ‘Lavish Styles vof’ om zo nog meer naamsbekendheid te verwerven.
.....read moreAli Achaboun is stucadoor en doet opdrachten voor de mensen die het best betalen. Ali zou alleen inmiddels ook wel wat mensen voor hem willen laten werken.. Daarom besluit Ali een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Nog voordat de vennootschap is opgericht neemt Ali op 1 februari 2017 drie stukadoors aan aan en tekent de arbeidsovereenkomsten in naam van Smooth Sailing BV i.o. Ook tekent Ali in naam van de op te richten BV op 1 februari 2017 een overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV om een stel muren af te werken in drie recent gebouwde appartementen. Die nieuwe werknemers gaan direct aan de slag met het nodige stucwerk.
Op 15 maart 2017 wordt Smooth Sialing BV bij notariële akte opgericht. Ali Achaboun neemt 100 aandelen met een nominale waarde van € 1,- per aandeel en wordt (naast enig aandeelhouder) tevens de bestuurder van Smooth Sailing BV. In die hoedanigheid bekrachtigt Ali Achaboun op de dag van de oprichting van de BV de overeenkomst van opdracht met BOOM Builders BV, maar niet de overeenkomsten met de twee stucadoors die hij had aangenomen.
Kunt u aangeven wat het geplaatst kapitaal van Smooth Sailing BV op 15 maart 2017 is? Zo nee, welke informatie ontbreekt? Verwijs naar relevante wetgeving.
Is Smooth Sailing BV gebonden aan de met de twee werknemers gesloten arbeidsovereenkomsten? Leg uit waarom wel of juist niet
De zaken gaan goed en Ali Achaboun wil wat gaan uitbreiden. Hij zoekt en vindt een zakelijke partner in Hans Kretteman. Ze komen overeen dat Ali 49 van zijn 100 aandelen overdraagt aan Hans tegen betaling van €1.500,- per aandeel. De statuten van Smooth Sailing BV bevatten geen bijzondere bepalingen over de overdracht van aandelen.
Leg aan de hand van relevante wettelijke bepalingen uit op welke wijze Ali Achaboun de aandelen rechtsgeldig kan overdragen aan Hans Kretteman en wanneer hij zijn aandeelhoudersrechten kan uitoefenen.
Na bijna twee jaar gaan de zaken toch iets slechter en wordt het voor Ali Achaboun wel wat lastiger. De vennootschap heeft inmiddels 40 werknemers in dienst die werkzaam zijn op tien verschillende plekken om daar het stucwerk te doen. Door allerlei fouten wordt het stucwerk echter vaak zeer halfbakken gedaan waardoor opdrachtgevers weigeren te betalen tenzij de zaken rechtgezet worden, Ali raakt hier qua cashflow flink mee in de problemen en kan de salairissen niet meer betalen. Op 25 februari 2018 wordt Smooth Sailing BV failliet verklaard. De curator, mr. Knaak, gaat direct op zoek naar de administratie, maar merkt al snel dat deze zeer gering is en kan alleen een paar van de contracten vinden die Smooth Sailing heeft getekend.
Kan mr. Knaak de bestuurder van
.....read moreScheepsbouw Harlingen BV exploiteert in Harlingen een aantal scheeps- werven waar zij kleine vissersschepen bouwt. Zij wil één van deze scheepswerven uitbreiden om ook middelgrote vissersschepen te kunnen bouwen. Scheepsbouw Harlingen BV heeft onvoldoende middelen om de uitbreiding te kunnen financieren. Om de uitbreiding toch mogelijk te ma- ken, gaat zij samenwerken met Urk Schepen BV, die ook een aantal scheepswerven exploiteert. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk schepen BV komen overeen dat Urk Schepen BV gaat participeren in de scheepswerf in Harlingen. Urk Schepen BV stelt € 20.000.000,- ter beschikking en Scheepsbouw Harlingen BV wijzigt de eigendomsverhouding van de scheepswerf door de scheepswerf in mede-eigendom over te dragen aan Urk Schepen BV. De waarde van de scheepswerf is € 20.000.000,-. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen ook overeen dat eventuele winst die de scheepswerf maakt gelijk tussen hen zal worden verdeeld, maar dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV geven uit overwegingen van concurrentie geen ruchtbaarheid aan hun samenwerking. De leiding over de scheepswerf leggen zij in handen van een door hen samen aangesteld managementteam.
Hoe kwalificeert u de samenwerking tussen Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV in ondernemingsrechtelijke zin ? Motiveer uw antwoord aan de hand van het stappenplan.
Na vijf jaar besluiten Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV hun samenwerking te beëindigen. Scheepsbouw Groningen BV zal de scheeps- werf alleen voortzetten. Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV komen overeen dat Scheepsbouw Harlingen BV te scheepswerf (die inmiddels een waarde heeft van € 30.000.000,-) weer in eigendom zal verkrijgen, dat Urk Schepen BV € 20.000.000,- zal ontvangen, en dat de winst na betaling van alle openstaande vorderingen van derden tussen hen beide zal worden verdeeld. Nadat alle vorderingen van derden zijn voldaan, blijkt uit de eindbalans dat de volgende activa resteren:
Hoe wordt het vermogen tussen Scheepswerf Harlingen en Urk Schepen BV verdeeld ?
In dit geval waren Scheepsbouw Harlingen BV en Urk Schepen BV overeengekomen dat Scheepsbouw Harlingen BV alle eventuele verliezen die de scheepswerf lijdt voor haar rekening zal nemen. Hoe beoordeelt u de (in dit geval niet gemaakte) afspraak die zou inhouden dat Scheepsbouw Harlingen BV niet alleen alle eventuele verliezen voor haar rekening zal nemen, maar ook alle eventuele winst die de scheepswerf maakt zal krijgen?
De structuurvennootschap Drukkerij en Uitgeverij Lezen BV geeft boeken en tijdschriften uit in tien verschillende talen. Het bestuur bestaat uit P. Colden (Chief executive officer (CEO)), A. Yildrim (Chief financial officer (CFO)) en K. Van Straten (Chief operational officer (COO)). De raad van
.....read moreDe research and development-afdeling van Samsung heeft revolutionair onderzoek verricht naar het verduurzamen van batterijen en accu’s. Deze batterijen en accu’s zijn interessant voor de ontwikkelingen op het gebied van elektrisch rijden. Vele autofabrikanten zijn geïnteresseerd in de producten van Samsung en willen een samenwerking aangaan met Samsung. Uiteindelijk bereiken Samsung en Audi overeenstemming. De R&D- afdelingen van beide multinationals gaan samenwerken in de verdere ontwikkeling van duurzame batterijen en accu’s. De partners verwachten grote belangstellingvoor hun product. Er wordt gekozen voor het oprichten van een N.V., genaamd Green Roads N.V. De kosten voor de ontwikkeling zullen beide partners naar rato dragen en tevens zullen zij naar rato delen in de winsten. Aangezien Samsung de uitvinder van het product is, wil Samsung een meerderheidsbelang houden. Samsung verkrijgt 60% van de aandelen en Audi 40% van de aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van Green Roads N.V. bedraagt EUR 2.300.000. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 2.000.000. De nominale waarde van een aandeel is EUR 1000. De vennootschap kent slechts aandelen op naam. Na jaren van ontwikkeling is het eerste prototype van de nieuwe elektrische auto klaar voor gebruik. Het nieuwe elektrisch rijden blijkt met name interessant voor busvervoer. Zodoende raken partijen in gesprek met Arriva en Arriva besluit een samenwerking aan te gaan met beide multinationals. Besloten wordt dat Green Roads N.V. 4000 400 aandelen met een totale waarde van EUR 400.000 uitgeeft aan Arriva.
Partijen nemen contact met u op als juridisch adviseur om de participatie van Arriva in Green Roads N.V. te verwezenlijken en vragen u om een stappenplan te maken. Geef kort weer welke handelingen moeten worden verricht om Arriva voor EUR 400.000 te laten participeren in de vennootschap. U hoeft niet in te gaan op de details over het bijeenroepen en vergaderen van het bevoegde orgaan.
In vervolg op het toetreden van Arriva als nieuwe aandeelhouder besluit de algemene vergadering van Green Roads N.V. over te gaan tot een statutenwijziging. In de statuten komt de volgende bepaling te staan:
‘Het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van de vennootschap’.
Vervolgens geeft de algemene vergadering het bestuur de aanwijzing om een samenwerkingsovereenkomst aan te gaan met Siemens. Is deze aanwijzing bindend voor bestuur?
De populariteit van elektrisch rijden neemt toe. Dit zorgt voor verschillende concurrenten op de markt. Eén van de grote concurrenten op de markt is EletroCar B.V. De aandeelhouders van Green Roads N.V. en ElectroCar B.V. zijn de moordende concurrentie zat en na vele intensieve gesprekken besluiten zij per 1 juli 2016 verder te gaan als één nieuwe rechtspersoon genaamd Electro Roads N.V.
Hoe kwalificeert u in casu het samengaan tussen
.....read more‘Stichting Kinderboerderij Leiden Oost’ is opgericht door de schatrijke mevrouw Altena. Mevrouw Altena heeft € 250.000,- beschikbaar gesteld aan de stichting met de bedoeling dat kinderen uit de buurt gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan. De stichting huurt een stuk grond met de daarop staande boerderij en heeft een groot aantal dieren, waaronder kippen, eenden, geiten, konijnen, hamsters en pony’s. Mevrouw Altena is in de oprichtingsakte van de stichting tot eerste en enige bestuurder benoemd. De statuten van de stichting bepalen dat zij (bij terugtreden) wordt opgevolgd door één van haar neven, te beginnen met de oudste neef.
Is de kinderboerderij een onderneming die in het handelsregister moet worden ingeschreven? Beantwoord de vraag door te toetsen aan alle elementen van het relevante ondernemingsbegrip.
Na het terugtreden van mevrouw Altena neemt haar oudste neef, de heer Zwiers, het bestuur van de stichting op zich. De heer Zwiers vindt dat het tijd wordt om de stichting een meer professioneel en democratisch karakter te geven. In de eerste plaats besluit hij dat kinderen niet langer gratis naar de kinderboerderij kunnen gaan, maar alleen wanneer hun ouders/verzorgers een jaarlijkse contributie van 10 euro betalen. In de tweede plaats besluit hij een ‘vergadering van ouders/verzorgers’ in te stellen die binnen de stichting een groot aantal bevoegdheden krijgt. Die bevoegdheden zijn onder meer het benoemen en ontslaan van bestuurders van de stichting en van de leden van een raad van toezicht, het vaststellen van de jaarrekening van de stichting, en het nemen van een aantal beslissingen waaronder: het wijzigen van de statuten, het aangaan en opzeggen van huurovereenkomsten, beslissingen over samenwerking en fusie, het invoeren van contributies en het vaststellen van de hoogte daarvan, en ontbinding van de stichting.
Welk gevolg kunnen de besluiten van de heer Zwiers hebben voor het voortbestaan van de stichting?
Arjen, Dilber en Geert hebben als hobby het ontwikkelen van computergames. In de zomer van 2016 besluiten zij dit voortaan samen te gaan doen. Arjen en Dilber stellen elk een startkapitaal ter beschikking en zullen samen computergames gaan ontwikkelen. Ook spreken beiden af de winst die zij met de verkoop van de computergames hopen te maken onderling te verdelen. Geert zal incidenteel op verzoek van Arjen en Dilber tegen een vaste vergoeding per uur meewerken aan het ontwikkelen van de computergames. Onderling gebruiken Arjen, Dilber en Geert voor hun samenwerking de naam “Dutch Game Projects”.
Kwalificeer de samenwerking als rechtsvorm. Motiveer uw antwoord op basis van de gegeven
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
In zijn arrest van 13 juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO/LaSalle) heeft de Hoge Raad beslist:
In de statuten van Nautilus NV staat onder meer dat de vennootschap slechts kan worden vertegenwoordigd door de bestuurders Piet en Jan gezamenlijk (een zogenoemde tweehandtekeningenclausule). Deze beperking
.....read moreMultiple choice vragen over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Bij de benoeming van de leden van een raad van commissarissen van een naamloze of besloten vennootschap die onder de structuurregeling valt
Welke stelling is juist over de benoeming van bestuurders van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap die niet onder de structuurregeling valt?
De uitkoopregeling
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Uitkering van winst aan de aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap is mogelijk:
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
Welke stelling is juist?
De statuten van een naamloze of besloten vennootschap bevatten de volgende bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
(1) Bestuurder X is niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen;
(2) Bestuurder Z is slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen na goedkeuring van de algemene vergadering.
De inhoud van deze statutaire bepalingen is ook gepubliceerd in het handelsregister.
Welke stelling is juist?
In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer oordelen dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid van een rechtspersoon
.....read moreOver het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
Welke stelling is juist?
Een commanditaire vennoot van een commanditaire vennootschap is als regel:
Een openbare vennootschap:
De Hoge Raad heeft in zijn oudere rechtspraak enkele beslissingen gegeven over de verhouding tussen de organen van een naamloze vennootschap en de verantwoordelijkheden van die organen. In dit verband zijn onder meer de uitspraken van 1 april 1949, NJ 1949, 465 inzake Doetinchemse IJzergieterij en van 21 januari 1955, NJ 1959, 43 inzake Forum-Bank van belang. Welke stelling juist?
Over het onderdeel ‘vennootschapsrecht’
De broers Jan, Piet en Kees van der Grinten zijn de drie vennoten in de openbare vennootschap Schildersbedrijf Van der Grinten. De drie vennoten hebben afgesproken dat Kees alleen met Jan of Piet samen overeenkomsten boven 2.500 euro namens de vennootschap aan mag gaan. Ze hebben die beperking bovendien ingeschreven in het handelsregister. In strijd met de ingeschreven beperking koopt Kees een bedrijfsauto van 10.000 euro namens de vennootschap. Wat is juist?
Welke van de onderstaande vennootschappen dient meer dan één aandeelhouder c.q. vennoot te hebben:
De benoeming van een bestuurder van een besloten vennootschap waarop de structuurregeling niet van toepassing is:
De huidige wettelijke regeling van de besloten vennootschap bepaalt dat iedere aandeelhouder in de algemene vergadering ten minste één stem heeft, en dat een aandeelhouder niet geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst. Welke stelling is juist met betrekking tot de toekomstige regeling van de zogenoemde flex-BV (wetsvoorstel 31 058 tot vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)?
De wettelijke regeling van de naamloze vennootschap en van de besloten vennootschap bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang
.....read moreOver het onderdeel personenvennootschappen
Welke stelling is onjuist?
Tot het eigen vermogen van een BV behoort respectievelijk behoren niet:
Welke stelling is juist?
Voor welke van de hieronder genoemde alternatieven kent de wet een verzetsregeling voor crediteuren:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
De bestuurders van een stichting worden benoemd:
De overeenkomst van vennootschap met betrekking tot de openbare vennootschap X houdt in dat besturend vennoot A niet bevoegd is om namens de vennootschap rechtshandelingen aan te gaan waarmee een bedrag of waarde van meer dan Euro 100.000 is gemoeid. Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid:
De commanditaire vennoot:
Welke van de onderstaande stellingen is juist?
Stelling 1: Indien de notaris bij de oprichting van een NV/BV niet een zogeheten bankverklaring hecht aan de akte van oprichting is de NV/BV nietig.
Stelling 2: In het wetsvoorstel tot vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht wordt het verplichte minimumkapitaal bij oprichting van een BV gelijkgesteld met dat van een NV.
Welk alternatief is juist?
Jan en Sayed, twee Leidse rechtenstudenten, geven onder de naam “Jansa BV i.o.” juridisch advies aan startende ondernemers. Ten behoeve van hun online-dienstverlening sluit Jan namens de
.....read moreDe eenmanszaak:
Welke stelling is juist?
Verkrijging door een besloten vennootschap van aandelen in haar kapitaal (“eigen aandelen”):
Aandeelhouders van een NV en een BV hebben zowel het zogenoemde agenderingsrecht als het recht om (na machtiging door de voorzieningenrechter van de rechtbank) de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Wat is in dit verband de algemene regel?
Welke stelling is juist met betrekking tot de regeling van de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van een NV in Boek 2 BW?
In deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Onderneming & Recht voor de opleiding Rechtsgeleerdheid, jaar 2, aan de Universiteit Leiden
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor dit vak ga je naar Rechten Leiden: Bachelor en Master UL - Samenvattingen en studiehulp
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution