Oefententamens Vennootschappen en Rechtspersonen (UU - Recht B2)
- 3345 reads
Een tiental filosofie studenten besluit om een boekenclub op te richten. Het doel van de boekenclub is het bevorderen van leesplezier voor filosofie studenten. De boekenclub wil haar doel bereiken door boekbesprekingen te organiseren. Netel zal de eerste voorzitter van de club zijn en Robin de secretaris. De studenten willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Op advies van vriend en rechtenstudent Chade besluiten de studenten een vereniging op te richten met de naam ‘Vereniging de Amsterdamse Studenten Boekenclub’. Volgens Chade is het voor de oprichting van de vereniging niet nodig dat de studenten de notaris bezoeken. Chade stelt het volgende:
1. Juridisch maakt het volgens Chade geen enkel verschil of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
2. Het is volgens Chade zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Hoe beoordeelt u stelling 1 van Chade?
Hoe beoordeelt u stelling 2 van Chade?
Meredith, Amelia en Maggie zijn in 2001 een vof aangegaan onder de naam Riggs. De drie vennoten hebben allen alleen hun arbeid ingebracht. De vof is op 3 januari 2011 door opzegging ontbonden. Maggie zal de onderneming voortzetten als eenmanszaak. De vennoten hebben de afspraak gemaakt dat de aandelen in het maatschapsvermogen van Meredith en Amelia toegescheiden zijn aan Maggie onder de verplichting om de waarde van de aandelen in geld uit te keren aan Meredith en Amelia. Wanneer Meredith uitbetaling van haar aandeel vordert van Maggie, stelt Maggie dat Meredith geen recht heeft op 1/3e van de winst omdat Meredith een zo geringe arbeidsinbreng had, dat van een reële inbreng geen sprake was. Meredith betwist dit. Er was in het contract geen afspraak gemaakt over de verdeling van winst en verlies tussen de vennoten. Meredith stelt dat zij net als Maggie en Amelia ondernemingsrisico heeft gelopen en derhalve wel recht heeft op 1/3e van de winst, ongeacht het feit dat zij minder arbeid heeft verricht.
Geef een argument voor de stelling van Meredith.
Geef een argument voor de stelling van Maggie.
Axisoft GmbH is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Axisoft. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden dat iedere afnemer in Nederland één lidmaatschap heeft. Op 1 oktober zijn drie van de vijf leden gefuseerd middels een juridische fusie; A, B en C zijn gefuseerd. B en C zijn de verdwijnende vennootschappen en A is de verkrijgende vennootschap.
Het bestuur van de belangenvereniging roept de leden van de vereniging op voor een ledenvergadering op 3 november. Op deze vergadering wordt een besluit genomen tot benoeming van bestuurder Ellen Brinkman die tevens bestuurder is van BV A. BV A heeft vóór deze benoeming gestemd, maar de twee andere leden van de vereniging, D en E, hebben tegen gestemd. D en E betogen dat het besluit tot benoeming van Ellen Brinkman tot bestuurder van de vereniging niet geldig is. A stelt dat het besluit tot benoeming wel geldig is en dat A drie stemmen heeft na de fusie met de andere twee leden.
Klopt de stelling van BV A dat BV A inderdaad drie stemmen heeft? Onderbouw uw antwoord.
Is het besluit tot benoeming aantastbaar? Onderbouw uw antwoord.
Een vijftal ondernemers in de Rotterdamse haven wenst samen te werken om de duurzaamheid van hun ondernemingen te bevorderen. Zij besluiten daartoe samen een stichting op te richten met de naam ‘Stichting Port & Future’. Zij besluiten dat drie van de vijf oprichters in het bestuur zullen plaatsnemen met als voorzitter de heer Kraan. Kraan is voortvarend en gaat ten behoeve van de stichting zonder overleg alvast een huurcontract aan voor een kantoortje in Rotterdam en hij sluit namens de nog op te richten stichting een arbeidsovereenkomst met een secretaresse die de opstart van de stichting zou kunnen ondersteunen. Vervolgens wordt de Stichting Port & Future opgericht. Direct na oprichting meldt Kraan aan de andere oprichters dat hij voor de stichting reeds het kantoor heeft gehuurd en een secretaresse in dienst heeft genomen. De overige oprichters zijn verrast. Zij denken dat de Stichting hieraan niet gebonden is maar alleen Kraan in privé.
Is denkbaar dat de Stichting Port & Future toch gebonden wordt aan de door Kraan aangegane overeenkomsten? Zo ja, op grond waarvan en onder welke voorwaarde? Zo nee, waarom niet?
In de statuten van de Stichting Port & Future wordt vastgelegd dat de vijf oprichters ook door middel van een aansluitingsovereenkomst tevens deelnemer worden van de Stichting op basis waarvan zij ook een financiële bijdrage verstrekken aan de Stichting. Zij wensen wel alle zeggenschap te hebben, dat wil zeggen als vergadering van deelnemers het bestuur te kunnen benoemen en te kunnen ontslaan, de jaarrekening vast te stellen en te kunnen besluiten zoals statutenwijziging en ontbinding.
Welk bezwaar kunt u noemen tegen de genoemde statutaire regelingen? Wat zou het gevolg zijn voor de stichting bij handhaving van deze statuten?
Een aantal bedrijven in het midden- en kleinbedrijf heeft moeite om een financiering via een bank te krijgen dan wel tegen gunstige voorwaarden een financieringsovereenkomst met een bank te sluiten. Teneinde een betere gezamenlijke deal te kunnen sluiten gaan zij een samenwerking aan in de vorm van een coöperatie met de naam ‘Coöperatie Finance Assist U.A.’, waartoe zij als lid toetreden. In de statuten wordt onder meer geregeld dat er een bestuur is en een Raad van Commissarissen en dat de coöperatie overeenkomsten sluit met financiële instellingen ten behoeve van haar leden. De coöperatie is succesvol en wel zodanig dat het bestuur besluit zonder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om ook financieringsovereenkomsten aan te gaan ten behoeve van andere ondernemers in het MKB die geen lid zijn.
Voldoet de Coöperatie Finance Assist U.A. aan de wettelijke voorwaarden van de coöperatie en zo niet, wat zijn de gevolgen?
De statuten bepalen onder meer dat de leden van de Coöperatie aan zekere financiële normen moeten voldoen (zoals bijvoorbeeld inzake de solvabiliteit en liquiditeit) zodat de coöperatie tot een goede gezamenlijke afspraak met de bank kan komen. Een van de leden houdt zich hier niet aan doordat zij forse dividenduitkeringen aan haar aandeelhouders doet.
Wat zijn de mogelijkheden van het bestuur van de coöperatie jegens het lid dat zich niet houdt aan de statutaire regeling?
Als gevolg van de discussie binnen de coöperatie omtrent het lid dat zich niet aan de statutaire regels houdt, treden vijf leden uit de coöperatie. Een half jaar daarna wordt de coöperatie failliet verklaard.
Kan de curator de uitgetreden leden aansprakelijk stellen en, zo ja, voor welk deel?
Twee huisartsen Dr. ‘t Hart en Dr. Van der Stoel wensen samen te werken. De samenwerking zal met name bestaan uit het delen van kosten, zoals die van een gemeenschappelijke doktersassistente. De beide artsen zullen hun eigen praktijk blijven uitoefenen. Ook zullen zij geen gemeenschappelijke naam voeren. Wel zal Dr. ‘t Hart het aan hem toebehorende pand ter beschikking stellen van hun samenwerking. Dr. ‘t Hart en Dr. Van der Stoel kennen elkaar al erg lang en zij leggen niets schriftelijk vast.
Hoe zou u het samenwerkingsverband van Dr.’t Hart en Dr. Van der Stoel kwalificeren? Welke elementen spelen bij die kwalificatie een rol?
Het advocatenkantoor Law 4 All heeft vier vennoten in haar maatschap. Een vijfde advocaat, die medewerker was, treedt als vennoot toe. Vrij snel na zijn toetreding komt er een grote beroepsaansprakelijkheidsclaim als gevolg waarvan de maatschap failliet gaat. De curator stelt alle vijf de vennoten aansprakelijk voor het tekort.
Is de als vijfde toegetreden vennoot aansprakelijk voor het tekort als gevolg van de beroepsaansprakelijkheidsclaim indien de daarmede samenhangende beroepsfout is gemaakt vóór zijn toetreden als vennoot?
Stel, de maatschap gaat niet failliet, maar is erg succesvol behalve waar het betreft de prestaties van de laatst toegetreden vennoot. De vier andere vennoten wensen hem wegens zijn “wanprestatie” uit te stoten.
Wat zijn de mogelijkheden voor uitstoting van de laatst toegetreden vennoot?
Stichting Stofloos is een stichting voor mensen met een stofallergie en een niet-allergische stofovergevoeligheid. De stichting wordt bestuurd door drie professionele bestuurders, waarvan een voorzitter, een penningmeester en een secretaris. Behalve de genoemde bestuurders zijn alle medewerkers van de Stichting Stofvrij vrijwilligers. Puc is een vrijwilliger en voorzitter van het team ‘Voorlichting’. Het team Voorlichting geeft lezingen door het hele land. De stichting huurt voor de lezingen zalen en catering. In de statuten van de stichting staat dat de stichting vertegenwoordigd kan worden door (i) het bestuur of (ii) de voorzitter van het team Voorlichting, met dien verstande dat de voorzitter van het team Voorlichting slechts bevoegd is transacties aan te gaan die een bedrag van € 5.000 niet te boven gaan. Deze beperking is ingeschreven in het handelsregister. Puc wil het groots aanpakken en besluit een deel van de Jaarbeurs in Utrecht af te huren. De kosten voor het huren van de zaal zijn € 15.000.
Is de stichting gebonden aan het huurcontract met de Jaarbeurs?
De stelling is gedeeltelijk onjuist. Een vereniging kan ook zonder notariële tussenkomst worden opgericht. Juist is het deel van de stelling voor zover betoogd wordt dat zowel de formele vereniging (die met een notariële akte is opgericht) als ook de informele vereniging (zonder notariële akte) rechtspersonen zijn. Anders dan de formele vereniging kan de informele vereniging echter geen registergoederen verkrijgen of erfgenaam zijn (art. 2:30 lid 1 BW). Bovendien zijn de bestuurders van een informele vereniging hoofdelijk verbonden voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens hun bestuur opeisbaar worden (art. 2:30 lid 2 BW). Bij inschrijving in het handelsregister wordt deze aansprakelijkheid subsidiair (artikel 2:30 lid 4 BW).
De stelling is onjuist. Als de statuten niet op schrift zijn gesteld kan de er in de statuten niet van de bepalingen van titel 2 worden afgeweken (art. 2:52 BW). Het zal daarom niet mogelijk zijn om de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden primair bij de ledenvergadering te leggen als de statuten niet op schrift gesteld zijn (art. 2:33 BW).
Meredith zou haar stelling kunnen onderbouwen door te wijzen op de tekst van art. 1670 lid 1 en 2; wanneer vennoten alleen hun arbeid inbrengen en er zijn geen bijzondere afspraken gemaakt over de winstverdeling, dan geldt dat de vennoten gelijk delen in de winst, zie HR Winst- en verliesdeling.
Maggie zou kunnen betogen op grond van het genoemde arrest van de Hoge Raad dat een gelijke verdeling in strijd is met de redelijkheid en billijkheid en daarom Meredith niet op gelijke wijze deelt nu zij minder arbeid heeft in gebracht. Het is mogelijk in een geval dat iedere vennoot alleen arbeid inbrengt ieders arbeidsprestatie op waarde te laten taxeren door middel van een bindend advies.
Nee. Een drievoudig lidmaatschap is alleen mogelijk wanneer dit uitdrukkelijk in de statuten is vastgelegd. Zie art. 2:38 lid 1 BW en RB Leeuwarden 23 juni 2004 JOR 2004, 228 (Kloosterhof). De hoofdregel dat één lid één stem heeft geldt in casu nu de statuten vermelden dat iedere afnemer één lidmaatschap heeft.
Ja, het besluit kan nietig dan wel vernietigbaar worden geacht. Beide standpunten zijn verdedigbaar, zie RB Leeuwarden Kloosterhof en de daarbij behorende noot. De RB overweegt dat het besluit vernietigbaar is wegens strijd met de wijze van totstandkoming van de besluiten, art. 2:15 lid 1 sub a BW. Volgens de annotator had de rechtbank moeten overwegen dat het besluit ex art. 2:14 BW nietig is; er is geen besluit tot stand gekomen nu er geen meerderheid is (zie noot bij de uitspraak, punt 4).
Ja, dit is het geval wanneer Stichting Port & Future na oprichting en inschrijving in het Handelsregister (zie art. 2:289 BW) de door Kraan verrichte rechtshandelingen van vóór de oprichting bekrachtig. De Hoge Raad heeft op 24 januari 1997 in de uitspraak ten aanzien van Stichting Administratiekantoor Diva (NJ 1997, 399) geoordeeld dat de bepalingen art. 2:93/203 BW op overeenkomstige wijze toegepast kunnen worden op andere rechtspersonen.
Door de vergadering van deelnemers alle bevoegdheden toe te kennen zoals in de statuten van Stichting Port & Future is geschied, worden naar alle waarschijnlijkheid de grenzen van het ledenverbod overtreden (art. 2:285 lid 2 BW), ook al zijn deze grenzen niet altijd eenvoudig te trekken. In ieder geval mag de totale optelsom van de bevoegdheden niet gelijk zijn aan de macht van een algemene ledenvergadering in een vereniging. De Rechtbank zou de ontbinding van de Stichting kunnen uitspreken op grond van art. 2:21 lid 1 sub c jo. art. 2:21 lid 3 BW. De Rechtbank zal echter de rechtspersoon wel een termijn gunnen om aan de eisen van de wet te voldoen (Terme de Grâce, zoals bedoeld in art. 2:21 lid 2 BW).
De statuten van de coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit ook met anderen aan te gaan (art. 2:53 lid 3 BW). Indien zij niet aan deze statutaire voorwaarde voldoet kan zij worden ontbonden door de rechtbank op grond van art. 2:21 lid 1 sub c BW.
Het bestuur kan op grond van art. 2:53a jo. 35 leden 3 en 4 overgaan tot ontzetting van het betreffende lid, tenzij de statuten deze ontzettingsmogelijkheid aan een ander orgaan opdragen.
De curator kan op grond van art. 2:55 lid 1 de uitgetreden leden die één jaar vóór de dag van de faillietverklaring lid waren aansprakelijk stellen voor gelijke delen, tenzij de statuten een andere maatstaf bevatten (zie lid 2). Nu het echter in casu een coöperatie U.A. betreft zal er geen verhaal op leden of oud-leden mogelijk zijn. Zie art. 2:56 BW.
De samenwerking zou gekwalificeerd kunnen worden als een stille maatschap. Er is sprake van een samenwerking die gericht is op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel (besparing van kosten ten behoeve van alle vennoten) door middel van inbreng door ieder van de vennoten. De relevante elementen zijn blijkens de uitspraak HR 2 september 2011 LJN BQ3876 Dierenartspraktijk: overeenkomst, samenwerking, gelijkheid/gelijkwaardigheid, verdeling van voordeel, inbreng en gerichtheid op voordeel voor alle deelnemers. De vraag is of er sprake is van een samenwerking (affectio societates). Verdedigd zou kunnen worden dat er slechts sprake is van een zogenaamde ‘kostenmaatschap’ die dan eerder als een contract ‘sui generis’ is te beschouwen.
De laatst toegetreden vennoot zal niet aansprakelijk zijn voor verbintenissen die voor zijn toetreden zijn ontstaan (o.a. Hof Arnhem, 14 september 1999, JOR 2000, 48 (Kroese Wevers/Timberwoord)). Het tegendeel is echter ook verdedigbaar op grond van anders luidende rechtspraak, nl. RB Assen 23 februari 2005 (Wezo Groep/A).
Uitstoting (opzegging) door de gezamenlijke of meerderheid van de vennoten aan één vennoot terwijl de vennootschap wordt voortgezet, staat als zodanig niet in de wet, maar kan wel worden overeengekomen. Dat een uitdrukkelijk beding noodzakelijk is in de maatschapsovereenkomst blijkt uit de uitspraak van de Hoge Raad van 13 juni 1969, NJ 1969, 384 (Warnderink-Vinke). In dat geval kan, aldus de Hoge Raad, een vennoot uitgestoten worden indien hij daar volgens het overeengekomen beding redenen voor geeft.
Nee, de voorzitter van het team Voorlichting is een vertegenwoordiger als bedoeld in artikel 2:292 lid 4 BW. Dit betekent dat Puc niet onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd is (lid 3 geldt niet bij deze vertegenwoordigingsbevoegdheid). Voor zijn bevoegdheid moet naar de statuten van de stichting worden gekeken. Nu de beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid is ingeschreven in het handelsregister kan de stichting tegen derden een beroep op de beperking doen.
JoHo can really use your help! Check out the various student jobs here that match your studies, improve your competencies, strengthen your CV and contribute to a more tolerant world
Casa NV drijft een onderneming die is gericht op de in- en verkoop van plexiglas. Casa NV is geen structuurvennootschap. In de statuten van Casa NV is de bepaling opgenomen dat voorafgaande goedkeuring nodig is van de raad van commissarissen voor besluiten van het bestuur tot het aangaan van een duurzame samenwerking met een andere vennootschap. Verder zijn daarin geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. De bestuurders van Casa NV zijn Andrea en Bont. Het bestuur van Casa NV besluit tot het aangaan van een duurzame samenwerking met Dinsen BV. Het bestuur verzuimt daarbij goedkeuring te vragen aan de raad van commissarissen. Bont sluit vervolgens namens Casa NV de samenwerkingsovereenkomst met Dinsen BV. Aan de inschrijvingsvereisten voor het handelsregister is voldaan.
Onderbouw of Casa NV gebonden is aan de overeenkomst die is gesloten met Dinsen BV.
Coöperatie Berendsen is een coöperatie die zorg in natura inkoopt. Tevens zorgt deze coöperatie voor onder meer de administratie van de werkzaamheden van de leden. De leden van de coöperatie zijn kleinschalige zorgondernemers.
Vereniging MedeMens is een formele vereniging van zorgverleners in de gehandicaptenzorg. De statuten van zowel de vereniging als ook die van de coöperatie bevatten geen van de wet afwijkende bepalingen.
De besturen van Vereniging MedeMens en Coöperatie Berendsen besluiten op 12 februari 2018 een fusietraject in gang te zetten dat is gericht op een juridische fusie waarbij Vereniging MedeMens zal verdwijnen en de leden van Vereniging MaedeMens lid zullen worden van Coöperatie Berendsen.
Het bestuur van Vereniging MedeMens beseft dat in verband met de beoogde juridische fusie eerst een omzetting is vereist.
Beredeneer waardoor een juridische fusie in dit geval zonder voorafgaande omzetting niet mogelijk is.
In de statuten is vermeld dat de oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van brieven per post verzonden aan het adres van ieder lid. Het bestuur van Vereniging MedeMens kondigt het voornemen tot omzetting en fusie aan in een brief die de leden op 20 maart 2018 ontvangen. In de brief staat vermeld dat op de algemene vergadering van 4 april 2018 een voorstel tot omzetting en een voorstel tot wijziging van de statuten besproken zullen worden en dat ter vergadering vervolgens besluiten tot omzetting en statutenwijziging genomen gaan worden. In de brief staat ook vermeld dat het voorstel tot statutenwijziging en het voorstel tot omzetting ter vergadering uitgedeeld zullen worden en aldaar in groepen besproken zullen worden zodat iedereen zich een mening kan vormen over deze voorstellen.
Op 4 april 2018 wordt in de betreffende algemene vergadering, na een uitvoerige bespreking, zowel het besluit tot omzetting als het besluit tot wijziging van de statuten genomen met een meerderheid van 70% van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur verklaart aan het einde van de algemene vergadering dat
.....read moreDe Scheveningse visvereniging De Rode Zalm heeft als doel de instandhouding van de hobbyvisserij naar zalm en heeft 150 leden. Het bestuur van de vereniging bestaat uit Zalm (voorzitter), Romboud (secretaris) en Plennings (penningmeester). De vereniging heeft tevens een raad van commissarissen.
In de statuten van De Rode Zalm is de volgende bepaling opgenomen:
Artikel 13 Vertegenwoordiging
Verder zijn er in de statuten geen van de wet afwijkende bepalingen opgenomen. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Door een hoogoplopende ruzie binnen het bestuur zijn Romboud en Plennings opgestapt als bestuurders. Er zijn geen nieuwe bestuursleden benoemd: het bestuur bestaat sindsdien derhalve uit één persoon. Deze wijziging is ook doorgegeven aan het handelsregister. Om stoom af te blazen, gaat Zalm op vakantie naar Julianadorp. Daar ziet zij in een winkel een nieuw soort hengel voor € 2000, waarmee het vissen naar zalm gemakkelijker wordt gemaakt. Ze aarzelt niet en schaft deze meteen aan namens de vereniging. De raad van commissarissen is niet van de aankoop op de hoogte.
Is vereniging De Rode Zalm gebonden aan de koopovereenkomst?
Woud NV houdt zich bezig met de verwerking van boomstammen tot haardhout. In de statuten van Woud NV is bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Verder is in de statuten van Woud NV bepaald dat de uitvoerende bestuurders zich bezighouden met het dagelijks bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders met het houden van toezicht. Het bestuur van Woud NV bestaat uit Winkel (uitvoerende bestuurder) en Vrolijck en Zevensprong (niet-uitvoerende bestuurders). Winkel neemt het reilen en zeilen van Woud NV niet zo serieus. De fiscus heeft al diverse aanmaningen gestuurd inzake aanslagen voor de vennootschapsbelasting, maar de aanslagen blijven - ondanks aandringen van Vrolijck en Zevensprong bij Winkel - sinds 2017 onbetaald. De in schoenendozen verzamelde boekhouding van Woud NV is een rommeltje. Ook andere crediteuren dan de fiscus blijven onbetaald en een faillissement lijkt onafwendbaar. Vrolijck en Zevensprong doen al het mogelijke om orde op zaken te stellen, maar het mag niet baten. Op 1 april 2019 wordt Woud NV failliet verklaard. De curator zint op mogelijkheden om de boedel te spekken en wil de bestuurders van Woud NV aanspreken voor het tekort in het faillissement.
Ziet u mogelijkheden voor de curator om met kans van slagen uitvoerend bestuurder Winkel en
.....read moreTwee aannemers willen hun krachten bundelen en een contractuele samenwerkingsvorm aangaan. Zij denken aan een vennootschap onder firma of een stille maatschap. Ze besluiten zich eerst te verdiepen in de wetelijke bepalingen die voor deze rechtsvormen gelden. Nu lezen zij dat voor de v.o.f. geldt dat de vennoten niet bevoegd zijn te vertegenwoordigen ten aanzien van handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn. Bij de maatschap vinden zij een dergelijke bepaling niet terug in de wet.
Leg uit waarom bij de maatschap geen behoefte bestaat aan een dergelijke bepaling. (10 punten)
Mark runt een eenmanszaak die zich bezighoudt met kaasimport uit Zwitserland, Fromagerie genaamd. Mark staat ingeschreven als eigenaar in het handelsregister en zijn dochter Irene werkt in de zaak. in verband met het bereiken van de pensioengerechigde leeftijd wil Mark zich terugtrekken uit de onderneming en de zaak overdoen aan Irene. Aldus geschiedt, maar per abuis wordt vergeten Mark uit te schrijven uit het handelsregister. Na een tijdje komt Mark hierachter en hij vreest voor persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden van de eenmanszaak, wanneer gehandeld wordt namens Fromagerie. Mark raadpleegt een bevriende student rechten en die beweert het volgende: “Degene die staat ingeschreven in het handelsregister is alijd aansprakelijk wanneer gehandeld is namens de onderneming, waarbij het geen verschil maakt of de derde daadwerkelijk het handelsregister heeft geraadpleegd.”
Geef aan op welke rechtspraak en wetgeving de bewering van de student gebaseerd is en noem twee redenen waarom deze bewering niet juist althans niet volledig is. (10 punten)
Maartje is met haar vader Jan met ingang van 1 september 2012 voor onbepaalde tijd een v.o.f. aangegaan (VOF Veehouderij Koetjes & Kalfjes) die ten doel heet het gezamenlijk uitoefenen van een veehouderijbedrijf op de boerderij van Jan. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Jan heet bij het aangaan van de vennootschap de boerenwoning ingebracht evenals de veestallen en de 15 hectare land die om de boerderij heen liggen. Ook heeft hij de hele veestalen ingebracht evenals zijn kennis en arbeid. Maartje heeft haar kennis en arbeid ingebracht. Daarnaast heeft zij de ‘economische’ eigendom van een tractor ingebracht in het samenwerkingsverband. In de schritelijke vennootschapsovereenkomst is bepaald dat ieder der vennoten bevoegd is de vennootschap te doen eindigen door schriftelijke opzegging aan de andere vennoot met een opzegtermijn van 3 maanden. Na een groot meningsverschil over de bedrijfsvoering tussen Maartje en Jan, besluit Maartje op 1 augustus 2017 dat ze niet langer wil samenwerken met haar vader. Ze zegt de vennootschap daarom op in overeenstemming met de opzeggingsvereisten in de vennootschapsovereenkomst. De vennootschap wordt vervolgens per 1 december 2017 ontbonden. Tijdens de verefening en verdeling van het vermogen van de vennootschap stelt Maartje zich op het standpunt dat de waardevermindering van de tractor
.....read moreJansen en van Stockel zijn beherende vennoten van taxibedrijf MetStijl CV. Verbruggen is commanditair vennoot. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van Jansen is in de vennootschapsovereenkomst beperkt tot het verrichten van rechtshandelingen waarmee een bedrag is gemoeid van maximaal € 20.000. Alles is op de juiste manier ingeschreven in het handelsregister. Jansen en Verbruggen kopen gezamenlijk handelend op 4 januari 2017 namens MetStijl CV een bestelauto voor een bedrag van €25.000 van TopAuto BV. Wanneer de bestelauto ten kantore van de CV wordt afgeleverd, zijn niet alleen alle vennoten aanwezig, maar ook de buurman die kantoor houdt naast de CV. De bestelauto blijkt precies de auto te zijn die buurman zoekt. Hij wil de auto graag overnemen van de CV voor € 30.000 en dit gebeurt ook op de correcte manier. Op 1 februari 2017 treedt Jansen uit als beherend vennoot en treedt Grijpstra toe als beherend vennoot. De vennootschapsovereenkomst bevat een voortzettingsbeding. Op 1 maart 2017 heeft TopAuto BV nog steeds geen betaling gekregen. De uittreding van Jansen en de toetreding van Grijpstra zijn ingeschreven in het handelsregister.
Wie kan/kunnen door TopAuto BV aangesproken worden voor het onbetaalde bedrag van € 25.000?
Ga ervan uit dat MetStijl CV is gebonden aan de koopovereenkomst met TopAuto BV. Op 1 april 2017 is de rekening van TopAuto BV nog steeds niet betaald. TopAuto BV spreekt van Stockel aan tot betaling van de auto. Van Stockel laat weten dat TopAuto BV zich beter kan verhalen op één van de anderen omdat hij, van Stockel, al een dermate grote schuld heeft aan Boersma, een goede vriend van hem, dat hij niet ook nog TopAuto BV kan betalen. De schuld aan Boersma is een schuld uit een aan van Stockel door Boersma verstrekte lening; van Stockel heeft het geleende geld besteed aan vakanties en luxe goederen voor privégebruik. TopAuto BV legt aan u als deskundige de volgende vraag voor: wie heeft een sterkere positie om de vordering op van Stockel persoonlijk te verhalen: TopAuto BV als zaakscrediteur van MetStijl CV, of Boersma?
Leg aan TopAuto BV uit hoe dit zit.
Mevrouw Dekker drijft de onderneming ‘Juweeltjes’ en verkoopt sieraden uit Afrika. Op 1 augustus 2016 verkoopt mevrouw Dekker haar onderneming met grote winst aan Juultje van Dijk en Jordi van Berkel, die de onderneming gezamenlijk voortzetten in de vorm van een vennootschap onder firma. In het vennootschapscontract worden geen van de wet afwijkende afspraken opgenomen en ‘Juweeltjes’ VOF wordt ingeschreven in het handelsregister. Op 3 augustus 2016 bestelt Juultje bij Mode BV voor een bedrag van € 1.250 aan promotiemateriaal voor de modetrends van 2017, zonder dat Jordi hiervan op de hoogte is. Ga er van uit dat Juultje het promotiemateriaal bij de aanschaf direct heeft betaald van
.....read moreSet met Extra oefenvragen uit 2015 voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen - Universiteit Utrecht - Rechten - Bachelor 2
Een tiental Haagse jongeren besluit in het voorjaar van 2010 gezamenlijk debatten te organiseren om de politieke betrokkenheid van jongeren te vergroten. Twee van de jongeren, Leif en Cahil, krijgen de dagelijkse leiding over de gezamenlijke activiteiten. De anderen nemen zitting in afzonderlijke commissies. Er worden verschillende vergaderingen gehouden, waarbij het één keer zelfs tot stemming komt. Ieder betaalt een bijdrage van € 50 om de aanloopkosten te betalen. De jongeren vragen uw advies.
Welke rechtsvorm acht u het meest geschikt voor deze samenwerking? Bespreek in uw advies de stichting en vereniging en geef hierbij aan of bij het aangaan van deze rechtsvorm de notaris betrokken dient te worden.
De jongeren besluiten een vereniging op te richten. Deze draagt de naam Haagse Discussies. De jongeren willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Cahil stelt dat het juridisch geen enkel verschil maakt of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
Is deze stelling van Cahil juist?
Het is volgens Cahil zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Is deze stelling van Cahil juist?
Er is in de loop van 2011 steeds meer belangstelling voor de debatten. De kosten voor de activiteiten die de jongeren organiseren worden steeds hoger. Er worden steeds vaker en grotere ruimtes gehuurd en er worden prominente gasten op de club uitgenodigd. Leif (inmiddels bestuurder van de club) wil de informele vereniging omvormen tot een formele vereniging.
Is Leif zelfstandig bevoegd tot het omvormen van de informele vereniging tot een formele vereniging?
Op 1 september 2012 is de Stichting Lief voor de Natuur opgericht. De stichting wil door het verspreiden van kennis en informatie over de natuur op scholen in de provincie Groningen, meer respect voor de natuur bij brengen bij jonge mensen. Deze stichting kent een eenkoppig bestuur. De eerste bestuurder is Irys en zij was tevens de oprichter van de stichting. In de statuten is in artikel 13 bepaald dat de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de bestuurder van de stichting is opgedragen aan de donateursraad, bestaande uit drie grote vaste donateurs, namelijk de Provincie Groningen, de Gemeente Groningen en de stichting
.....read moreDe stichting "Goed voor Ixia" heeft veel gelden verkregen uit publieke acties. Het bestuur van de stichting bestaat uit vijf personen en deze staan onder toezicht van een Raad van Toezicht. Roos is binnen het bestuur belast met de financiën en stelt, na advies van een bank, aan het bestuur voor het grootste deel van het vermogen te beleggen in derivaten, een weliswaar risicodragende belegging, maar met een zeer hoog rendement. In het bestuur heeft Perl zo haar bedenkingen en zij laat dit binnen het bestuur ook weten, maar uiteindelijk besluit het bestuur om op deze wijze te gaan beleggen. In een kort briefje wordt ook de Raad van Toezicht nog geïnformeerd over het besluit, maar niemand van de leden van de Raad van Toezicht reageert op deze informatie. De belegging in derivaten loopt volledig uit de hand en de stichting "Goed voor Ixia" lijdt enorme verliezen.
Zijn de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aansprakelijk te stellen op grond van artikel 2:9 BW?
Wie zouden eventueel een actie op grond van artikel 2:9 BW kunnen instellen?
Stel dat de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht aangesproken zouden kunnen worden op grond van art 2:9 BW, zouden zij zich dan kunnen disculperen?
Hilda Walter woont in een chalet op Bungalowpark De Bonte Specht BV in Voorthuizen. Zij is met alle andere eigenaars van de chalets van het bungalowpark lid van Belangenvereniging De Bonte Specht. Hilda is voorzitter van de belangenvereniging. Het bestuur van Bungalowpark De Bonte Specht BV heeft aangegeven naar de belangenvereniging dat het park een overeenkomst wil sluiten met de belangenvereniging om de onderhoudskosten van het park ten laste van de bewoners te laten komen. Hilda Walter vraagt uw advies. Zij wil eigenlijk niet dat de belangenvereniging weer verantwoordelijk wordt voor de inning van de kosten bij de leden, maar laat dit liever over aan het park. Kan het bestuur van de vereniging een overeenkomst sluiten met Bungalowpark De Bonte Specht BV ten laste van de individuele leden zodat de onderhoudskosten rechtstreeks doorbelast kunnen worden door het bungalowpark bij de bewoners/leden van de vereniging? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Om het onderhoud door de bewoners zelf te stimuleren wil de belangenvereniging goede tuingereedschappen aanschaffen en de kosten van de aanschaf doorberekenen aan de leden. Kan het bestuur deze kosten doorberekenen aan de leden? Zo nee, waarom niet? Zo ja, onder welke voorwaarden kan dit?
Het bestuur van de vereniging "De Vrolijke Carnavalsvierder" bestaat uit een voorzitter, een penningmeester en een secretaris. In september van elk jaar kiest de ledenvergadering uit haar midden een Prins Carnaval. De prins maakt geen deel uit van het bestuur. Behalve het
.....read moreMaanman is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Maanman. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden dat iedere afnemer in Nederland één lidmaatschap heeft. Op 1 oktober zijn drie van de vijf leden gefuseerd middels een juridische fusie; A, B en C zijn gefuseerd. B en C zijn de verdwijnende vennootschappen en A is de verkrijgende vennootschap. Op de ledenvergadering van 3 november 2013 wordt een besluit genomen tot benoeming van bestuurder Tauno die tevens bestuurder is van BV A. BV A heeft vóór deze benoeming gestemd, maar de twee andere leden van de vereniging, D en E, hebben tegen gestemd. D en E betogen dat het besluit tot benoeming van Tauno tot bestuurder van de vereniging niet geldig is. A stelt dat het besluit tot benoeming wel geldig is en dat A drie stemmen heeft na de fusie met de andere twee leden.
Klopt de stelling van BV A dat BV A inderdaad drie stemmen heeft? Onderbouw uw antwoord.
Een aantal bedrijven in het midden- en kleinbedrijf heeft moeite om tegen goede voorwaarden een financiering via een bank te krijgen. Teneinde een betere gezamenlijke deal te kunnen sluiten gaan zij een samenwerking aan in de vorm van een coöperatie met de naam 'Coöperatie Zaltana Assist W.A.', waartoe zij als lid toetreden. In de statuten wordt onder meer geregeld dat er een bestuur is en een Raad van Commissarissen en dat de coöperatie overeenkomsten sluit met financiële instellingen ten behoeve van haar leden. De coöperatie is succesvol en wel zodanig dat het bestuur besluit zonder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om ook financieringsovereenkomsten aan te gaan ten behoeve van andere ondernemers in het MKB die geen lid zijn.
Voldoet de Coöperatie Zaltana Assist W.A. aan de wettelijke voorwaarden van de coöperatie en zo niet, wat zijn de gevolgen?
Marrok is lid van de coöperatie en is voornemens zijn lidmaatschap op te zeggen. Marrok belt het bestuur van de coöperatie en deelt hen mede dat hij zijn lidmaatschap per 1 januari 2014 opzegt. Van het bestuur krijgt Marrok te horen dat (i) het lidmaatschap niet telefonisch opgezegd kan worden en dat (ii) er gisteren een brief de deur uitgegaan is waarin aan de leden wordt voorgesteld om te besluiten tot wijziging van de statuten van de coöperatie. Als het besluit tot statutenwijziging aangenomen wordt zal er vanaf het moment van de statutenwijziging uittreedgeld verschuldigd zijn bij opzegging van het lidmaatschap. De statutenwijziging is gepland op 30 november 2013. De statuten bevatten voor het overige geen van de wettelijke bepalingen afwijkende regelingen.
Kan het lidmaatschap van Marrok telefonisch opgezegd worden?
Drie vrienden die elkaar kennen uit hun studententijd vormen een maatschap, genaamd YOU-advocaten. De maten heten Albert, Bert en Coen. De maten hebben elkaar over een weer een volmacht gegeven om namens de maatschap rechtshandelingen te verrichten. Albert koopt bij leverancier X namens de maatschap kantoorbenodigdheden ter waarde van € 500. Deze kantoorartikelen worden meteen in gebruik genomen op het advocatenkantoor.
Stel dat Albert zelf de koopprijs van € 600 voldoet. Kan hij dit bedrag verrekenen met Bert en Coen?
Stel dat Albert het bedrag van € 600 niet direct bij de aankoop heeft voldaan. Van wie en voor welk bedrag kan X betaling vorderen?
De BV genaamd Kwek, heeft een algemene vergadering die bestaat uit drie personen, namelijk Roy, Storm en Tim. In de statuten is de bepaling opgenomen dat voor statutenwijziging een meerderheid van drievierde van de stemmen vereist is. Tevens bevatten de statuten van Kwek BV een bepaling die inhoudt dat naast het bestuur ook de boekhouder bevoegd is de BV te vertegenwoordigen. Op een dag besluiten Roy, Storm en Tim, in vergadering bijeen, tot wijziging van de statuten. Deze statutenwijziging houdt in dat de bepaling in de statuten betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de boekhouder geschrapt wordt. Er wordt gestemd over de wijziging. Roy en Storm, die samen 60% van de stemmen hebben, stemmen vóór en Tim stemt tegen dit besluit. In de statuten zijn verder geen van de wet afwijkende bedingen opgenomen.
Er is besloten tot een statutenwijziging. Is het besluit tot statutenwijziging geldig, nietig of vernietigbaar?
Het bedrijf heeft ook een bestuurder, namelijk Eva. Eva is enig bestuurder van Kwek BV. Tijdens dezelfde algemene vergadering besluiten Roy, Storm en Tim bestuurder Eva te ontslaan, hetgeen ook op de agenda staat. Eva wordt niet ingelicht, want de aandeelhouders zijn van mening dat zij Eva niet hoeven in te lichten over het op handen zijnde ontslag. Eva is zwanger. Zij is niet geïnformeerd over de algemene vergadering. Nu zij hierbij niet aanwezig is geweest is zij niet van haar ontslag op de hoogte. Zij is niet blij wanneer ze hoort dat ze ontslagen gaat worden.
Eva is niet blij met haar ontslag en wil dit aanvechten. Ziet u mogelijkheden voor Eva om haar ontslag langs de vennootschapsrechtelijke weg en/of de arbeidsrechtelijke weg aan te tasten? Zo ja, welk(e) gevolg(en) heeft deze aantasting voor haar positie. Motiveer uw antwoord.
Schoenenwinkel Muiltje BV loopt als een trein. Deze BV is dan ook op zoek naar een nieuw bedrijfspand. Anja, Betti en Connie zijn de bestuurders van de BV. Ten aanzien van de vertegenwoordiging bepalen de statuten van de BV onder meer het volgende:
een bestuurder is uitsluitend bevoegd de BV te vertegenwoordigen samen met één van de andere bestuursleden;
Een tiental filosofie studenten besluit om een boekenclub op te richten. Het doel van de boekenclub is het bevorderen van leesplezier voor filosofie studenten. De boekenclub wil haar doel bereiken door boekbesprekingen te organiseren. Netel zal de eerste voorzitter van de club zijn en Robin de secretaris. De studenten willen dat de leden van de club beslissen over de toelating van nieuwe leden en dat het bestuur zich niet met deze procedure bemoeit. Op advies van vriend en rechtenstudent Chade besluiten de studenten een vereniging op te richten met de naam ‘Vereniging de Amsterdamse Studenten Boekenclub’. Volgens Chade is het voor de oprichting van de vereniging niet nodig dat de studenten de notaris bezoeken. Chade stelt het volgende:
1. Juridisch maakt het volgens Chade geen enkel verschil of de vereniging al dan niet bij notariële akte wordt opgericht. Of een vereniging nu met of zonder notariële akte is opgericht, het is steeds een rechtspersoon en de informele vereniging heeft dezelfde mogelijkheden als een formele vereniging.
2. Het is volgens Chade zelfs niet vereist dat de statuten van de vereniging op schrift worden gesteld. De oprichters kunnen afspreken wat zij wensen zoals in casu ten aanzien van de beslissingsbevoegdheid over het toelaten van leden; daarbij is het van geen belang of de statuten op schrift staan.
Hoe beoordeelt u stelling 1 van Chade?
Hoe beoordeelt u stelling 2 van Chade?
Meredith, Amelia en Maggie zijn in 2001 een vof aangegaan onder de naam Riggs. De drie vennoten hebben allen alleen hun arbeid ingebracht. De vof is op 3 januari 2011 door opzegging ontbonden. Maggie zal de onderneming voortzetten als eenmanszaak. De vennoten hebben de afspraak gemaakt dat de aandelen in het maatschapsvermogen van Meredith en Amelia toegescheiden zijn aan Maggie onder de verplichting om de waarde van de aandelen in geld uit te keren aan Meredith en Amelia. Wanneer Meredith uitbetaling van haar aandeel vordert van Maggie, stelt Maggie dat Meredith geen recht heeft op 1/3e van de winst omdat Meredith een zo geringe arbeidsinbreng had, dat van een reële inbreng geen sprake was. Meredith betwist dit. Er was in het contract geen afspraak gemaakt over de verdeling van winst en verlies tussen de vennoten. Meredith stelt dat zij net als Maggie en Amelia ondernemingsrisico heeft gelopen en derhalve wel recht heeft op 1/3e van de winst, ongeacht het feit dat zij minder arbeid heeft verricht.
Geef een argument voor de stelling van Meredith.
Geef een argument voor de stelling van Maggie.
Axisoft GmbH is een in Duitsland gevestigde leverancier van software. De in Nederland gevestigde afnemers van deze software hebben zich verenigd in Belangenvereniging Axisoft. De vereniging telt vijf leden. Deze vijf leden hebben alle vijf de rechtsvorm van de BV. De statuten vermelden
.....read moreIn deze bundel worden o.a. samenvattingen, oefententamens en collegeaantekeningen gedeeld voor het vak Vennootschappen en Rechtspersonen voor de opleiding Rechten, jaar 2 & 3, aan de Universiteit Utrecht.
Voor een compleet overzicht van de door JoHo aangeboden samenvattingen & studiehulp en de beschikbare geprinte samenvattingen voor Goederenrecht ga je naar Samenvattingen en studiehulp voor Rechten aan de Universiteit Utrecht
Waag jij binnenkort de sprong naar het buitenland? Verzeker jezelf van een goede ervaring met de JoHo Special ISIS verzekering
There are several ways to navigate the large amount of summaries, study notes en practice exams on JoHo WorldSupporter.
Do you want to share your summaries with JoHo WorldSupporter and its visitors?
Field of study
Add new contribution