Hoorcollege week 2 'personenvennootschappen' vennootschappen en rechtspersonen

Welke onderwerpen worden behandeld in het hoorcollege?

Personenvennootschappen: Dit zijn geen rechtspersonen, maar een groep natuurlijke personen die een vermogen vormen voor het uitoefenen van het doel van de maatschap. 

Verhaal op het afgescheiden vermogen:

• VOF: Boeschoten/Besier
• CV: Boeschoten/Besier en Hovuma
• Openbare maatschap: Biek Holding/X c.s.

Arrest Biek Holding: Het gaat in dit arrest om een maatschap. Hoe zit het met de aansprakelijkheid uit de overeenkomt van opdracht? Bij een maatschap zijn de maten in beginsel aansprakelijkheid in gelijke delen. Wat als er iets misgaat bij het uitvoeren van de opdracht? Art. 7:407 lid 2 bepaalt dat iedere maat voor het geheel aansprakelijk is voor de tekortkoming in de nakoming. Dit is de buitenvennootschappelijke aansprakelijkheid op grond van art. 7:407 lid 2. Daarnaast kan een maat worden aangesproken op grond van art. 7A:1680. 

Commanditaire vennootschap: Er is een beperkte wettelijke regeling van toepassing op de CV (zie art. 19, 20, 21, en 30 lid 2 WvK). De commanditaire vennootschap kent twee soorten vennoten: beherende vennoten en commanditaire vennoten. Indien er meerdere beherende vennoten zijn, vormen zij een VOF zie art. 19 lid 2 WvK. De regels van de VOF gelden ook voor de beherende vennoten. Commanditaire vennoten zijn vennoten die wel de lusten willen maar niet de lasten. Deze stille vennoten brengen geld in en delen in de winst. Jegens derden is hij niet aansprakelijk voor de schulden van de CV. De commandiet mag namelijk geen beheersdaden verrichten en moet op de achtergrond blijven. Als de commandiet het beheersverbod of naamvoeringsverbod overtreedt, dan is de commanditair wel aansprakelijk. Zie hiervoor ook het arrest Lunchroom De Katterug.  

Arrest Lunchroom De Katterug: CV verkoopt de lunchroom aan X. De vennoten van de CV dragen zorg of voor de afwikkeling. De koper van de lunchroom zei dat de verkopers van de CV art. 21 WvK hadden overtreden. De ouders werden wegens de overtreding aansprakelijk op grond van art. 21 WvK. Toch cassatie in belang der wet. Heeft art. 21 WvK een punitief karakter of is het een bepaling omtrent derdenbescherming? Toch reden om geen of beperkte sanctie op te leggen indien art. 21 WvK is overtreden. De sanctie is alleen gerechtvaardigd indien en voor zover in overeenstemming van de strekking. 

Naamvoeringsverbod: Art. 20 lid 1 jo art. 30 lid 2 WvK. De commandiet is ook jegens derden verbonden, indien zijn naam in vennootschapsnaam voorkomt. Dit geldt niet wanneer de naamgevende vennoot commanditair vennoot wordt.

Gebondenheid aan derden na uittreden: Als de verbintenis ontstaat ten tijde dat je vennoot bent, dan blijf je aansprakelijk voor de verbintenis. Als de verbintenis ontstaat nadat je als vennoot bent uitgetreden, dan ben je hier niet aansprakelijk voor. In geval van een duurovereenkomst is er mededeling aan de wederpartij vereist. Zie hiervoor ook het arrest VNU Media. Enkel het uittreden en het uitschrijven uit het handelsregister is in dit geval niet voldoende. 

Gebondenheid aan derden na toetreden: Bij toetreding is altijd inbreng vereist. Een nieuw toegetreden vennoot is ook aansprakelijk voor verbintenissen die voor zijn toetreden zijn ontstaan. Dit volgt uit het arrest Carlande en geldt voor de VOF en CV. Voor de maatschap geldt het arrest Biek/Holding waarbij geen aansprakelijkheid geldt voor de toetredende maat.

Uittreden en toetreden: Art. 7A:1683 geeft het uitgangspunt waarin de maatschap ontbonden wordt. Dit is anders indien er een voortzettingsbeding is opgenomen. Als een vennoot uittreedt, moet de inbreng terug worden gegeven. 

Welke onderwerpen worden besproken die niet worden behandeld in de literatuur? 

Er worden geen onderwerpen besproken die niet worden behandeld in de literatuur. 

Welke recente ontwikkelingen in het vakgebied worden besproken?

Er worden geen recente ontwikkelingen besproken.

Welke opmerkingen worden er tijdens het college gedaan door de docent met betrekking tot het tentamen?

Er worden geen opmerkingen gemaakt met betrekking tot het tentamen.

Welke vragen worden behandeld die gesteld kunnen worden op het tentamen?

Er worden geen vragen behandeld die gesteld zouden kunnen worden op het tentamen.