Ondernemingsrecht - RUG - Masters - Oefententamen 2015/2016

Vragen

Casus I

NV Z wordt bij notariële akte van 19 september 2011 opgericht en nog dezelfde dag ingeschreven in het handelsregister. De heer A is enig bestuurder en enig aandeelhouder van NV Z. BV X is de zustervennootschap van NV Z en daarvan is de heer A eveneens enig bestuurder en enig aandeelhouder. Het geplaatste kapitaal van NV Z bij oprichting bedraagt €45.000.

Volgens de akte van oprichting zijn de aandelen volgestort in geld door de heer A. De op naam van NV Z i.o. bij de Rabobank aangehouden bankrekening vertoont op 10 september 2011 als gevolg van een bijschrijving van € 45.000 door de heer A op dezelfde datum een creditsaldo van € 45.000. Op basis van dit creditsaldo geeft de Rabobank op 11 september 2011 een zogenoemde b-verklaring af. Vervolgens wordt op 13 september 2011 van de bankrekening van NV Z een bedrag van € 10.000 aan BV X en een bedrag van € 35.000 aan de heer A overgemaakt, beiden met als betalingskenmerk ‘weer terug’. Beide onttrekkingen worden na haar oprichting door NV B bekrachtigd.

Vraag 1 (10)

NV Z wordt op 1 juni 2013 in staat van faillissement verklaard. De benoemde curator zint op manieren de boedel van NV B te spekken. Daartoe vordert zij bij de rechtbank de heer A in zijn hoedanigheid van aandeelhouder te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 45.000, omdat de aandelen in het kapitaal van NV Z bij haar oprichting niet zouden zijn volgestort.

Heeft deze vordering van de curator kans van slagen?

Casus II

D, E en F gaan samenwerken en zullen hiertoe een nieuwe rechtspersoon, BV G, oprichten. Het is de bedoeling dat D voor 40 aandelen, E voor 30 aandelen en F voor 30 aandelen gaan deelnemen in het kapitaal van BV G. Ieder aandeel heeft een nominale waarde van € 1250. Voor wat betreft het aan de aandelen in BV G verbonden stemrecht, wordt vastgehouden aan de hoofdregel van art. 2:228 lid 2 BW.

Het bestuur van BV G zal bestaan uit drie bestuurders: H, I en J. De wens bestaat om aan D een beslissende invloed toe te kennen voor wat betreft de besluitvorming inzake het ontslag van bestuurder H.

Vraag 2 (10)

Werk twee mogelijkheden uit om deze wens via de statuten van BV G te realiseren.

Casus III

De vermogenssituatie van BV Waswel ziet er per 20 november 2013 als volgt uit. BV Waswel heeft 5000 aandelen uitgegeven met elk een nominale waarde van € 100. De aandelen zijn voor 50% volgestort. BV Waswel is eigenaar van een onroerende zaak die voor € 200.000 op de balans staat. Er is sprake van een herwaarderingsreserve van € 20.000. Verder heeft BV Waswel een bedrag van € 130.000 geleend van de Rabobank. Ten slotte heeft BV Waswel € 100.000 in kas.

Vraag 3a (5)

Maak de balans van BV Waswel per 31 december 2014.

Vraag 3b (5)

In januari van 2015 wenst BV Waswel over te gaan tot het doen van een dividenduitkering van € 150.000 aan haar aandeelhouders. Is deze uitkering geoorloofd?

Vraag 3c (5)

Stel dat BV Waswel de herwaarderingsreserve omzet in kapitaal. Tot welk maximumbedrag kan BV Waswel uitkeringen aan haar aandeelhouders doen ervan uitgaande dat aan de uitkeringstest wordt voldaan?

Casus IV

Lees het volgende citaat uit een artikel uit de Ars Aequi (AA) van 4 februari 2015:

“De Ondernemingskamer in Amsterdam oordeelde afgelopen najaar dat bij het Zorgplus-concern, destijds een van de grootste zorgorganisaties van het land, sprake is geweest van wanbeleid. De rechters laakten onder meer een 'onvoldoende doordachte fusie' -twee jaar voor het faillissement- en het gebrek aan centrale aansturing. Verschillende oud-bestuurders en toezichthouders, onder wie PvdA-coryfee Henk Timmer, werden veroordeeld tot het betalen van de onderzoekskosten, in enkele gevallen tonnen per persoon.

De zaak was aangespannen door de FNV, die al vanaf het begin duidelijk maakte de bestuurders en toezichthouders daarna in een nieuw proces persoonlijk aansprakelijk te stellen.”

De FNV stelt de aansprakelijkheidsvordering tegen oud-bestuurders en toezichthouders van Zorgplus in ten behoeve van leden (ex-werknemers van Zorgplus) die ten gevolge van het faillissement van Zorgplus (inkomens)schade hebben geleden.

Zorgplus had de rechtsvorm van een stichting. Ga er bij de beantwoording van de vragen behorende bij deze casus van uit dat Zorgplus de rechtsvorm van een BV had.

Vraag 4a (2)

Welk wetsartikel zal de FNV ten grondslag hebben gelegd aan haar vordering tegen de voormalige bestuurders van Zorgplus? (U hoeft geen aandacht te besteden aan de vordering tegen de toezichthouders)

Vraag 4b (3)

Staat het feit dat aan de bestuurders decharge is verleend aan eventuele bestuurdersaansprakelijkheid op deze grondslag in de weg?

Vervolg Casus IV

Lees het volgende citaat uit het AA-artikel van 4 februari 2015:

“Een aansprakelijkheidsprocedure is heel ingewikkeld, geeft Van Lieven (de advocaat van de FNV) toe. 'Het is niet zo dat als een bestuurder een fout maakt deze meteen aansprakelijk gesteld kan worden voor de fouten. Maar wij denken dat het wel kan als je te vaak, te veel en te grote fouten maakt.'”

Vraag 4c (7)

De advocaat van de FNV lijkt hier duidelijk te willen maken dat een bepaalde voorwaarde voor aansprakelijkheid van bestuurders een hobbel kan vormen in deze procedure.

Om welke voorwaarde gaat het? Wat is de ratio van die voorwaarde? Geldt die voorwaarde ook als het gaat om een vordering op de bij vraag 4a genoemde grondslag?

Vervolg Casus IV

Lees het volgende citaat uit het AA-artikel van 4 februari 2015:

“De bond heeft expres gewacht op de uitspraak van de Ondernemingskamer. 'Doordat nu vaststaat dat sprake was van wanbeleid hebben we een goede uitgangspositie. We staan bij wijze van spreken al met 1-0 voor.'”

Vraag 4d (8)

Leg uit wat de ‘goede uitgangspositie’ waarover de advocaat van de FNV in dit citaat spreekt precies inhoudt. Leg tevens uit in hoeverre het feit dat de bestuurders zijn veroordeeld in de kosten van de enquêteprocedure aan die goede uitgangspositie bij kan dragen.

Casus V

De aandelen in BV De Puzzel zijn in handen van een administratiekantoor dat wordt bestuurd door Frans en Jacq De Puzzel. Het administratiekantoor heeft certificaten uitgegeven aan Kimberly, Daphne en Merel, de drie kinderen van Frans en aan Klaartje, de dochter van Jacq. Zij houden ieder 25% van de certificaten. Bestuurders van BV De Puzzel zijn Kimberly en Daphne. Volgens de statuten van BV De Puzzel worden haar bestuurders benoemd en ontslagen door de AV.

Klaartje ziet met lede ogen aan dat de resultaten van BV De Puzzel de laatste jaren hard achteruitgaan. Zij komt er achter dat Kimberly en Daphne via hun eigen BV Prakit (waarin ook hun zus Merel aandeelhouder is) rechtstreeks concurreren met BV De Puzzel en dat dit de oorzaak van de sterk verslechterde resultaten van BV De Puzzel is. Zij meldt dit uiteraard direct aan haar vader Jacq, die na dit nieuws in woede ontsteekt en zijn broer Frans op het matje roept. Hij eist het ontslag van Kimberly en Daphne als bestuurder van BV De Puzzel, maar Frans wil daarvan niet horen. Klaartje neemt vervolgens contact op met haar advocaat. Zij wil het liefst zo snel mogelijk tegen een redelijke prijs van haar certificaten in BV De Puzzel af, maar Kimberly, Daphne en Merel zijn niet bereid een fatsoenlijke prijs voor de certificaten te betalen en niemand anders wil ze hebben.

Vraag 5a (5)

Bespreek de (on)mogelijkheden voor Klaartje’s advocaat om via een gerechtelijke procedure af te dwingen dat Kimberly, Daphne en Merel Klaartje’s certificaten van haar overnemen (tegen betaling van een redelijke prijs).

Vraag 5b (10)

Kan Klaartje’s advocaat via een gerechtelijke procedure bereiken dat Kimberly en Daphne worden ontslagen als bestuurders van BV De Puzzel en dat nieuwe bestuurders worden benoemd?

Casus VI

Michelle draagt haar aandelen in BV Y bij een op 14 maart 2014 verleden notariële akte over aan Bram. Bram informeert op 19 maart 2014 het bestuur van BV Y mondeling over de levering van de aandelen. Op 25 maart 2014 wordt een notarieel afschrift van de overdrachtsakte aan BV Y betekend. Vervolgens schrijft het bestuur van BV Y op 29 maart 2014 Bram in het aandeelhoudersregister van BV Y in.

Vraag 6a (5)

Vanaf welke datum kan Bram het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht uitoefenen? Leg uit waarom de drie andere data hiervoor niet relevant zijn.

Vervolg Casus VI

Stel dat het bestuur van BV Y, nadat deze door Bram op de hoogte is gesteld van de overdracht van de aandelen, de volgende dag (20 maart 2014) Bram inschrijft in het aandeelhoudersregister van BV Y.

Vraag 6b (3)

Verandert dit uw antwoord op vraag 6a?

Casus VII

NV A, NV B en BV C vormen samen een groep. NV A houdt 75 % van de aandelen in BV C en NV B houdt 25% van de aandelen in BV C.

NV X, een niet tot deze groep behorende vennootschap, wenst over te gaan tot een zuivere splitsing, waarbij haar gehele vermogen overgaat op BV C en BV D. NV X heeft twee aandeelhouders: P die 65% van de aandelen in NV X houdt en Q die 35% van de aandelen in NV X houdt.

Vraag 7a (8)

Geef aan of het mogelijk is dat aandeelhouders P en Q ten gevolge van de zuivere splitsing van NV X aandeelhouder worden van de volgende vennootschappen, en zo ja, welke percentages aandelen P en Q in deze vennootschappen (kunnen) gaan houden:

• BV D

• BV C

• NV A

Vervolg Casus VII

Stel dat NV A alle aandelen houdt in BV C. Ook nu wenst NV X over te gaan tot een zuivere splitsing, waarbij haar gehele vermogen overgaat op BV C en BV D. Ook is niet gewijzigd dat NV X twee aandeelhouders heeft: P die 65% van de aandelen in NV X houdt en Q die 35% van de aandelen in NV X houdt.

Vraag 7b (5)

Verandert hierdoor uw antwoord op vraag 7a? Zo nee, waarom niet? Zo ja, in hoeverre?

Casus VIII

Structuurvennootschap NV Jaimy heeft drie bestuurders: M, N en O. Volgens de bij het handelsregister gedeponeerde statuten is voor het aangaan van rechtshandelingen namens NV Jaimy vereist dat twee bestuurders gezamenlijk handelen. Bovendien bepalen de statuten dat voor het aangaan van rechtshandelingen met een waarde van meer dan € 150.000 de voorafgaande goedkeuring van de RvC is vereist.

M koopt namens NV Jaimy een trekker voor een bedrag van € 110.000 van NV Landbouw. Voorts kopen N en O namens NV Jaimy een schuur voor een bedrag van € 160.000 van Intratuin NV. Voor beide transacties is geen goedkeuring aan de RvC van NV Jaimy gevraagd.

Vraag 8a (4)

Kan NV Jaimy onder de door M gesloten overeenkomst uitkomen?

Vraag 8b (5)

Kan NV Jaimy onder de door N en O gesloten overeenkomst uitkomen?

Antwoordindicatie

Vraag 1

De curator baseert haar vordering op art. 2:84 BW: de curator is bevoegd tot inning van alle nog niet gedane stortingen op de aandelen. Er is niet voldaan aan de stortingsplicht ex art. 2:67 lid 3 BW. Er is sprake van een ongeoorloofd kasrondje, waarbij een bedrag van € 45.000 ten titel van volstorting van de aandelen is gestort door de heer A. Vervolgens is ditzelfde bedrag binnen enkele dagen teruggestort op de rekeningen van BV X, een vennootschap waarover de heer A de volledige zeggenschap heeft, en de heer A, zodat NV Z het gestorte bedrag niet daadwerkelijk tot haar beschikking heeft gehad. Vgl. HR Bas-C. Uit de vermelding “weer terug” bij de terugboekingen, blijkt duidelijk dat van een reële storting geen sprake is geweest. De rechtbank zal de heer A veroordelen tot betaling van € 45.000 aan de curator. Dat een bedrag van € 10.000 is terugbetaald aan BV X leidt niet tot een ander oordeel.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 3, paragraaf 21, bladzijde 80, alinea 1 en paragraaf 22, bladzijde 82, alinea 5

Vraag 2

Mogelijkheid 1: Aandelen van een bepaalde soort/aanduiding toekennen aan D en daaraan de bevoegdheid koppelen rechtstreeks bestuurder H te benoemen; art. 2:242 lid 1 BW. De vergadering van houders van aandelen van deze soort/aanduiding (BGA) is het benoemende orgaan. De BGA is ook het tot ontslag bevoegde orgaan voor wat betreft H; art. 2:244 lid 1 BW. 2) Bestuurder H laten benoemen door de AV, maar hier gebruik maken van de mogelijkheid van art. 2:244 lid 1 tweede volzin BW om statutair een alternatief orgaan aan te wijzen dat ook tot ontslag van bestuurder H bevoegd is. Dit kan de BGA zijn; art. 2:189a BW.

Alternatief: Bestuurder H laten benoemen door de AV, maar het AV-besluit tot ontslag statutair onderwerpen aan een versterkte stemmenmeerderheid, bijv. 65% van de uitgebrachte stemmen; hiermee blijft men binnen de grens van art. 2:244 lid 2 BW. Aldus wordt voorkomen dat E en F buiten D om tot ontslag van bestuurder H kunnen overgaan. D moet dan uiteraard wel tegenstem uitbrengen op AV.

Mogelijkheid 1: Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 5, paragraaf 44, bladzijde 168, alinea 3 en bladzijde 169, alinea 4. Mogelijkheid 2: Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 5, paragraaf 44, bladzijde 169, alinea 5. Alternatief: Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 5, paragraaf 44, bladzijde 169, alinea 4

Vraag 3a

Activa - Onroerende zaak 200.000, Kas 100.000

Passiva - Gestort kapitaal 250.000, Herwaarderingsreserve 20.000, Lening 130.000, Verlies minus/-100.000. Resultaat: 300.000/300.000

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 11, paragraaf 101, bladzijde 325 (balans) en hoofdstuk 3, paragraaf 26, bladzijde 93, alinea 2 (verlies)

Vraag 3b

BV Waswel heeft een wettelijke reserve, nl. de herwaarderingsreserve. Dan geldt de beperkte balanstest van art. 2:216 lid 1 BW: het eigen vermogen van BV Waswel moet groter zijn dan die wettelijke reserve. Het EV bedraagt €170.000 (gestort kapitaal + herwaarderingsreserve - minus verlies). Van die €170.000 is €20.ooo (herwaarderingsreserve) echter niet-uitkeerbaar. Uitkeringsruimte bedraagt €150.000. Uitkering is daarom geoorloofd.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 3, paragraaf 26, bladzijde 94, alinea 1 en 2

Vraag 3c

BV Waswel beschikt niet langer over een gebonden reserve, zodat de beperkte balanstest niet geldt. BV Waswel mag al het vermogen waarover ze de beschikking heeft uitkeren, ongeacht of ze dat vermogen ontvangen heeft als storting op aandelen of door het verkrijgen van een lening bij de bank. Het EV van BV Waswel bedraagt €170.000 en haar VV €130.000. De maximale uitkeringsruimte bedraagt daarom €300.000.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 3, paragraaf 26, bladzijde 94, alinea 2

Vraag 4a

Art. 6:162 BW.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 5, paragraaf 48, bladzijde 189, alinea 3

Vraag 4b

Nee, het gaat namelijk om aansprakelijkheid jegens externe partijen – niet om aansprakelijkheid jegens de vennootschap.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 11, paragraaf 111, bladzijde 350, alinea 1

Vraag 4c

Bedoeld zal zijn de eis dat de aansprakelijk gestelde bestuurders ernstig verwijtbaar moeten hebben gehandeld. De ratio van die voorwaarde is dat moet worden voorkomen dat bestuurders zich risicomijdend gaan opstellen. De voorwaarde geldt ook indien op grond van onrechtmatige daad tegen een bestuurder wordt geprocedeerd, zie HR Ontvanger/Roelofsen of HR Willemsen/NOM, mits de verweten onrechtmatige daad gelegen is in handelen/nalaten in hoedanigheid van bestuurder; HR Spaanse Villa.

N.B. Dat laatste lijkt hier het geval te zijn.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 5, paragraaf 48, bladzijde 189, alinea 3 en bladzijde 192, alinea 1 en 2

Vraag 4d

Die uitgangspositie houdt in dat de vaststelling dat sprake is van wanbeleid bindend is voor de bestuurders die in de procedure zijn verschenen en verweer hebben gevoerd. Dit impliceert echter nog niet dat hun persoonlijke aansprakelijkheid vaststaat. Ook de door de OK vastgestelde feiten staan niet op voorhand vast. N.B zelfs niet behoudens tegenbewijs. Wel kan het oordeel wanbeleid in de aansprakelijkheidsprocedure (N.B. mede gelet op het verslag en het partijdebat) betekenen dat de rechter voorshands bewezen acht dat sprake is van onbehoorlijke taakvervulling tegenover de vennootschap. HR Laurus. [N.B. maar daar gaat het niet om bij de vordering van de FNV!] Dat de bestuurders in de kosten zijn veroordeeld betekent dat zij door de OK verantwoordelijk worden gehouden voor het wanbeleid. Dit kan ertoe bijdragen dat de rechter persoonlijke (ernstige) verwijtbaarheid aanneemt.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 12, paragraaf 121, bladzijde 375, alinea 3 en bladzijde 377, alinea 1

Vraag 5a

De vordering tot uittreding van art. 2:343 BW komt alleen toe aan aandeelhouders, niet aan certificaathouders. Klaartje is als certificaathouder bevoegd tot het indienen van een enquêteverzoek; art. 2:346 lid 1 onder b BW. [N.B. er is sprake van wanbeleid, zodat definitieve voorzieningen kunnen worden getroffen] Gedwongen overname van aandelen is geen voorziening die de OK kan treffen. N.B. art. 2:356 BW.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 12, paragraaf 115, bladzijde 359, alinea 2 (alleen aandeelhouders) en paragraaf 117, bladzijde 361, alinea 5 onder a (bevoegdheid tot enquêteverzoek) en paragraaf 123, bladzijde 382, alinea 4 (limitatieve opsomming voorzieningen).

Vraag 5b

Ja, Klaartje is als certificaathouder bevoegd tot het indienen van een enquêteverzoek; art. 2:346 lid 1 onder b BW. Er zijn gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, dus het verzoek om een onderzoek zal worden toegewezen. Hoog2stwaarschijnlijk zal de OK na het onderzoek wanbeleid vaststellen, omdat bestuurders van BV De Puzzel direct concurreren met de BV via een eigen onderneming en de BV daardoor schade berokkenen. De OK kan nadat wanbeleid is vastgesteld op verzoek van Klaartje (N.B. art. 2:355 BW) Kimberly en Daphne ontslaan en tijdelijk nieuwe bestuurders benoemen; art. 2:356 BW.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 12, paragraaf 117, bladzijde 361, alinea 5 onder a (bevoegdheid tot enquêteverzoek) en paragraaf 123, bladzijde 382, alinea 3-5 (voorzieningen)

Vraag 6a

Voor de levering van aandelen op naam bij een BV is een notariële akte vereist; art. 2:196 BW. Deze levering werkt van rechtswege mede tegenover BV Y; art. 2:196a lid 1 BW.

De verkrijger = Bram is aandeelhouder vanaf het verlijden van de notariële akte (14 maart 2014), maar hij kan zijn aandeelhoudersrechten pas uitoefenen na erkenning van de levering door BV Y of na betekening van de leveringsakte aan de vennootschap. Bram kan daarom vanaf 25 maart 2014 het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht uitoefenen. Inschrijving in aandeelhoudersregister (29 maart 2014) is niet constitutief voor de levering. De situatie van lid 2 doet zich niet voor nu de betekening eerder heeft plaatsgevonden.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 4, paragraaf 33, bladzijde 127, alinea 3 en 5 en bladzijde 128, alinea 1

Vraag 6b

Ja. Door de inschrijving van Bram in het aandeelhoudersregister erkent BV Y de levering van de aandelen; art. 2:196a lid 2 BW. Dat brengt mee dat Bram vanaf 20 maart 2014 het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht kan uitoefenen.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 4, paragraaf 33, bladzijde 128, alinea 4

Vraag 7a

De hoofdregel bij een zuivere splitsing is dat alle aandeelhouders van de splitsende vennootschap = NV X van rechtswege aandeelhouders worden van alle verkrijgende vennootschappen; art. 2:334e lid 1 BW. Aandeelhouder P (65% in NV X) en aandeelhouder Q (35% in NV X) worden pro rata aandeelhouders van BV C en BV D. D.w.z. P krijgt 65% in BV C en 65% in BV D en Q krijgt 35% in BV C en 35% in BV D.

Een uitzondering hierop is de ruziesplitsing; art. 2:334cc BW: bepaald kan worden dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouders worden van onderscheiden verkrijgende vennootschappen. P krijgt bijv. alle aandelen in BV C en Q alle aandelen in BV D.

P en Q kunnen geen aandeelhouder worden in NV A.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 14, paragraaf 133, bladzijde 417, alinea 6

Vraag 7b

Naast dat P en Q aandeelhouders worden van BV C en BV D is het ook mogelijk dat zij aandeelhouders worden van NV A en BV D en niet van BV C. Hiertoe kan gebruik worden gemaakt van de driehoekssplitsing geregeld in art. 2:334ii BW. De aandeelhouders van de splitsende vennootschap = NV X worden dan aandeelhouder van een 100%-groepsmaatschappij = NV A van een van de verkrijgende vennootschappen = BV C. Ook dit gebeurt pro rata: P krijgt 65% in NV A en 65% in BV C en Q krijgt 35% in NV A en 35% in BV C.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 14, paragraaf 131, bladzijde 408, alinea 3

Vraag 8a

Ja, NV Jaimy is niet gebonden; art. 2:130 lid 2 BW: tweehandtekeningenclausule is een door de wet toegelaten beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 6, paragraaf 51, bladzijde 200, alinea 2

Vraag 8b

Nee, NV Jaimy is gebonden; art. 2:130 lid 3 BW: de vertegenwoordigingsbevoegdheid van N en O is onbeperkt en onvoorwaardelijk. De goedkeuringsclausule is een niet door de wet toegelaten beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en heeft dus slechts interne werking.

Van de NV en de BV, Mr. P. van Schilfgaarde, hoofdstuk 6, paragraaf 51, bladzijde 200, alinea 2