• Welke onderwerpen worden behandeld in het hoorcollege? 

Kapitaalbescherming en bestuurdersaansprakelijkheid

NV kapitaalbegrippen

Minimumkapitaal = 45.000 euro, 2:67 lid 2 BW. Dat minimumkapitaal is een oprichtingsvoorwaarde, is dit bedrag niet gehaald dan is er risico tot ontbinding, art. 2:74 lid 2 BW.  Zolang dat minimumkapitaal nog niet is behaald zijn de bestuurders ook aansprakelijk voor de schulden van de NV, art. 2:69 lid 2 sub b BW.

Nominale waarde = beginwaarde van de aandelen zoals in de statuten vermeld. De ondergrens is wel het minimumkapitaal.

Maatschappelijk kapitaal = het maximumbedrag waartegen aandelen kunnen worden uitgegeven. Dit moet worden vermeld in de statuten volgens artikel 2:67 lid 1 BW.

Agio = bedrag dat door aandeelhouder extra, boven op de nominale waarde, op een aandeel wordt gestort. Bijvoorbeeld: een aandeel wordt uitgegeven met een waarde van 100 euro tegen een koers van 150%. De NV ontvangt 150% van de nominale waarde. De aandeelhouder stort dan 150 euro. 100 euro nominale waarde en 50 euro agio. Het voordeel is dat er minder aandelen worden uitgegeven en verhoudingsgewijs is er meer zeggenschap en meer dividend per aandeel. Agio moet meteen worden gestort bij het nemen van het aandeel, art 2:80 lid 1 jo. 2:82 lid 3 BW.

Geplaatst kapitaal = de som van de nominale waarde van alle aandelen die zijn geplaatst. Het aantal aandelen keer de nominale waarde waartegen ze zijn uitgegeven. Let op de twintig procent regel in 2:67 lid 4 BW, anders dreigt er ontbinding, art 2:21 lid 1 sub b. Geplaatst kapitaal niet in de balans opnemen.

Gestort kapitaal = deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort.

Opgevraagd kapitaal = deel van het geplaatste kapitaal wat nog niet is gestort maar wat al wel in opgevraagd door de vennootschap. Indien opgevraagd is er een opeisbare vordering ontstaan en moet deze in de balans worden opgenomen.

Deze begrippen zijn van belang omdat er ieder jaar een jaarrekening moet worden opgemaakt. In een jaarrekening moet een bestuur verantwoording afleggen voor het financiële en het bedrijfseconomische beleid. De jaarrekening bestaat uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting en het jaarverslag. Bij handelsrecht zal het alleen gaan om de balans.

Balans

Een balans bestaat uit een activa en een passiva kant. Activa (debet kant) titel 9 paragraaf 2 passiva (credit kant) titel 9 paragraaf 3. De balans is altijd in evenwicht. De sluitpost is de post winst of de post verlies. Beide vormen de overige-reserve en komen aan de passiva-kant te staan, artikel 2:373 lid 1 sub f BW.

Schrijf op het tentamen de balansposten voluit. Je hoeft niet de wetsartikelen in de balans te schrijven, maar wel de balansposten en de som voluit.

Dividend uitkeren

Mag de NV dividend uitkeren? Art 2:105 lid 2 BW JA, tenzij in de statuten anders bepaald. De NV mag pas dividend uitkeren als het eigen vermogen groter is dan het gestort en het opgevraagd kapitaal vermeerderd met de reserves van de statuten en de wet. Volgens lid 3 moet dit blijken uit de balans.

Voor de omvang van het eigen vermogen zie artikel 2:373 BW en voor de omvang van het gebonden vermogen 2:105 BW

Tip: maak het gebonden vermogen uit 2:105 lid 2 groen en maak die kosten diezelfde kosten in 2:273 ook groen. Dan houdt je agio en winst als enige as niet groen over, zij maken geen deel uit van het niet gebonden vermogen. Dit zijn de vrij uitkeerbare reserves.

Hoe zit dit met de BV?

Ook de BV moet een jaarrekening opmaken. Maar voor de BV gelden er andere regels.

Artikel 2:216 BW

Lid 1 eigen vermogen > wettelijke en statutaire reserves. Zijn die er niet, dan is er een onbeperkte uitkering mogelijk ten laste van het vermogen. Met andere woorden; er kan onbeperkt aandelen worden uitgegeven.

Lid 2 nieuwe gouden regel. Het bestuur kan een uitkering weigeren als het weet of behoort te weten dat na de uitkeren de schulden niet kunnen worden voldaan.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Dit onderdeel moet je zelf bestuderen.

• Welke onderwerpen worden besproken die niet worden behandeld in de literatuur?

Alles wat wordt besproken op het hoorcollege is terug te vinden in de literatuur.

• Welke recente ontwikkelingen in het vakgebied worden besproken?

Er worden geen recente ontwikkelingen in het vakgebied besproken.

• Welke opmerkingen worden er tijdens het college gedaan door de docent met betrekking tot het tentamen?

Er worden geen opmerkingen gemaakt met betrekkingen tot het tentamen.

• Welke vragen worden behandeld die gesteld kunnen worden op het tentamen?

Er worden geen vragen behandeld die gesteld zouden kunnen worden op het tentamen.