Onderneming en recht, hoorcollege 6 Rechten UL B2 (2019-2020) Onderdeel bedrijfswetenschappen III

1. Welke onderwerpen worden behandeld in het hoorcollege?

• Het verschil tussen een eenmanszaak en een rechtspersoon (eigen vermogen - vreemd vermogen)
• Ratio's (risico's)
• Marktwaarde van aandelen en schulden (preferenties)

Van eenmanszaak naar NV

Hoe bepaal je nu de waarde van een eenmanszaak. Dit is nodig om te weten als je je eenmanszaak wilt omzetten naar een rechtspersoon. De rechtspersoon krijgt dan een afgescheiden vermogen, en de ondernemer komt 'in dienst' van de rechtspersoon. Verder is het eigen vermogen verdeeld in aandelen, met beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders. Een nadeel is echter wel dat er ook veel meer wettelijke regels gaan gelden. Het aandeel vormt de kern van de NV. Er zijn verschillende kapitaalbegrippen:

• Maatschappelijk: dit is de maximale gezamenlijke waarde van alle aandelen.
• Geplaatst: dit is de waarde van de aandelen die verkocht zijn.
• Gestort: dit is de waarde die door de aandeelhouders gestort is.

Ook zijn er verschillende waardebegrippen voor aandelen: de nominale waarde (de waarde die in de statuten vermeld staat), de intrinsieke waarde (het eigen vermogen per aandeel) en helemaal los hiervan, de marktwaarde van het aandeel.

De oprichting van een eenmanszaak of een vennootschap is vergelijkbaar. In beide gevallen wordt er geld of natura ingebracht. Bij vennootschappen bestaat er een balans voor, en een balans na winstverdeling. Tegen welke prijs moeten eventuele nieuwe aandelen uitgegeven worden? Mogelijk is de marktwaarde ervan sinds de oprichting van de onderneming gestegen. Stortingen boven de nominale waarde als gevolg hiervan komen in de balans onder de post 'agioreserve'. Het is echter onjuist om te veronderstellen dat de onderneming hiermee winst behaald heeft.

Een andere reserve wordt gevormd door de herwaarderingsreserve. Deze ontstaat als de vervangingswaarde van machines hoger is dan de historische kostprijs ervan. Er is dus sprake van een waardestijging. Ook een herwaardering kan nooit voor winst zorgen, alleen voor een verhoging van het eigen vermogen. Dit is een wettelijke reserve, wat betekent dat deze niet gebruikt mag worden om uitkeringen mee te doen.

Voor dividenduitkeringen zijn art. 2:105 BW (voor de NV) en art. 2:216 BW (voor de BV) van belang.

Eigen vermogen vs. vreemd vermogen

Beide dienen hetzelfde doel, namelijk het financieren van de onderneming. Het verschil is echter dat eigen vermogen risicodragend is, en vreemd vermogen als risicomijdend. Vreemd vermogensverschaffers maken immers contractuele afspraken over het rendement van hun vermogen. Voor eigen vermogensverschaffers is het rendement volstrekt onduidelijk. Daarnaast is eigen vermogen meestal permanent, terwijl vreemd vermogen terugbetaald moet worden.

Bij schulden is het belangrijkste onderscheid dat tussen preferent (de zekerheid voor de crediteur is hier groter) enerzijds en concurrente en achtergestelde schulden anderzijds.

Over het algemeen is de vermogensstructuur van een NV complexer dan bij een eenmanszaak. Het eigen vermogen is anders opgebouwd, en ook is er meer diversiteit in het vreemd vermogen.

Ratio's

Met behulp van ratio's kunnen we een indruk krijgen over de kredietwaardigheid van een onderneming. Een ratio is een verhoudingsgetal tussen twee gerelateerde grootheden.

Solvabiliteit: "de mate waarin een onderneming op lange termijn aan haar verplichtingen kan voldoen". Deze ratio wordt bepaald door de verhouding eigen vermogen/totaal vermogen. Hoe meer vreemd vermogen, hoe meer verplichtingen (op de lange termijn) voor de onderneming. Hoe meer eigen vermogen hoe beter, is dus de geldende regel hier. Dit impliceert echter niet dat je met eigen vermogen je schulden kunt betalen. Voor schuldeisers is een hoge solvabiliteit gunstig, omdat het meer zekerheid op betaling biedt.

Liquiditeit: de kredietwaardigheid op korte termijn. Hiervoor is een balansindeling nodig, want het gaat om de middelen op korte termijn tegenover de schulden op korte termijn.

Het is echter wel belangrijk de relativiteit van de ratio's in acht te nemen. Ze geven lang niet altijd een compleet beeld van de toestand van de onderneming.

Marktwaarde van aandelen en schulden

De waarde van aandelen en obligaties worden in feite bepaald door verwachtingen over toekomstige opbrengsten.

Er is een bepaalde relatie tussen risico en rendement. Over het algemeen zijn beleggers risico-avers. Dit betekent dat het rendement van een aandeel ook altijd een impliciete risico-opslag bevat. Dus hoe minder risico, hoe minder hoog het rendement. Dit betekent dat verschaffers van preferente leningen (meer zekerheid) meestal een lager rendement krijgen. De gemiddelde vermogenskostenvoet is het gemiddelde rendement van de verschillende leningen. Voor aandeelhouders is het gunstig als vreemd vermogensverschaffers een hoog risico hebben. Dit betekent namelijk dat de kans dat er wat voor de aandeelhouders overblijft, groter is.

De verandering van de marktwaarde heeft dus invloed op de waarde van de verschillende vermogenstitels met betrekking tot de onderneming.

2. Welke onderwerpen worden besproken die niet worden behandeld in de literatuur?

Er worden geen onderwerpen besproken die niet behandeld worden in de literatuur.

3. Welke recente ontwikkelingen in het vakgebied worden besproken?

Er worden geen recente ontwikkelingen in het vakgebied besproken.

4. Welke opmerkingen worden er tijdens het college gedaan door de docent met betrekking tot het tentamen?

Er worden geen opmerkingen gedaan met betrekking tot het tentamen.

5. Welke vragen worden behandeld die gesteld kunnen worden op het tentamen?

1. Wat zijn de gevolgen van een aandelenemissie met een emissiekoers boven de nominale waarde van de aandelen?

Dit heeft gevolgen voor de balans (toename eigen vermogen (aandelenkapitaal) + toename agio + toename kas) en het kasstroomoverzicht.

2. Wat zijn de gevolgen van het aanwenden van een voorziening voor de solvabiliteit en de liquiditeit?

De liquiditeit daalt en de solvabiliteit stijgt.