Eggenhuizen/Unidek Volumebouw (HR 15 april 2005, NJ 2005, 484)

Relevante artikelen

2:134, 2:244, 3:316, 7:680, 681 BW

Onderwerp

Ontslag

Casus

Dhr. Eggenhuizen was in 1997 op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst getreden als directeur en statutair bestuurder van Unidek. Op 25 maart 1999 vond een buitengewone AvA plaats waarin in werd besloten hem te ontslaan. Hierop reageerde Eggenhuizen dat hij zich hier niet mee kon verenigen. Unidek stelde echter dat het besluit omtrent het ontslag was aangenomen met inachtneming van de geldende opzegtermijn. Eggenhuizen startte hierop een bodemprocedure op de grond dat het verleende ontslag onredelijk was en vorderde schadevergoeding.

Rechtsvraag

Heeft ontslagverlening/ontslagneming door statutair directeur van n.v. of b.v. ook het einde van zijn arbeidsovereenkomst tot gevolg?

Rechtbank/Hof

De Rechtbank wees de vordering van Eggenhuizen af omdat het rechtsgeldig zou zijn opgezegd en de vordering tot schadevergoeding zou zijn verjaard. Het hof bekrachtigde dit vonnis, waarop Eggenhuizen cassatieberoep instelde.

Hoge Raad

In cassatie voerde Eggenhuizen aan dat het Hof ten onrechte had geoordeeld dat de AvA bevoegd was de arbeidsovereenkomst met de bestuurder te beëindigen op grond van art. 2:244 BW. De Hoge Raad haalt zijn overwegingen uit een eerdere uitspraak (Bartelink/Ciris) aan. Het vennootschapsrechtelijke ontslag houdt ook het arbeidsrechtelijke ontslag in, tenzij een wettelijk ontslagverbod geldt of partijen iets anders overeenkomen. Het argument dat nu Eggenhuizen een arbeidsovereenkomst was aangegaan met de vennootschap, het ook de vennootschap zou moeten zijn die de arbeidsovereenkomst opzegt, wordt niet geaccepteerd. De bevoegdheid van de AvA tot benoeming en ontslag ziet ook op de beëindiging van de arbeidsovereenkomst.

Wanneer een natuurlijk persoon die als bestuurder van een NV of BV is benoemd en krachtens arbeidsovereenkomst zijn werkzaamheden verricht, bij een geldig besluit van het bevoegde orgaan van de vennootschap als bestuurder ontslag is verleend, verliest hij ingevolge art. 2:134 lid 1 onderscheidenlijk art. 2:244 lid 1 BW de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. Deze wetsartikelen strekken ertoe te zorgen dat door een ontslagbesluit ook een einde wordt gemaakt aan de arbeidsrechtelijke verhoudingen, en heeft een ontslagbesluit in beginsel ook beëindiging van de dienstbetrekking van de bestuurder tot gevolg. Uitzondering geldt alleen als een ontslagverbod geldt of als partijen anders zijn overeengekomen.

Leerstuk

Ontslagneming door de statutaire bestuurder heeft in beginsel tot gevolg dat zijn dienstbetrekking eindigt; de bestuurder die zijn functie neerlegt kan die ontslagneming niet eenzijdig beperken tot het verlies van de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.