Stichting Islamitisch Sociaal Cultureel Centrum voor Flevoland (HR 12-05-2000, JOR 2000/145)

Artikelen

Art. 2:8 BW, art. 2:15 BW, art. 2:294 BW

Onderwerp

Statutenwijziging stichting, toekennen van zeggenschap aan een buiten de stichting staande persoon

Casus

De Stichting Islamitisch Sociaal Cultureel Centrum, opgericht in 1991, heeft destijds in haar statuten een aantal bevoegdheden toegekend aan een zogeheten Geestelijk Leider. Blijkens art. 11 en 12 van de statuten is deze voor het leven benoemd en heeft hij de bevoegdheid om bindend advies aan het bestuur te geven. Verder bepalen de statuten dat het bestuur de statuten alleen kan laten wijzigen na schriftelijke toestemming van de Geestelijk Leider. Op 7 september 1997 wordt het bestuur het eens over een wijziging van de bovengenoemde statutaire bepalingen. De toestemming van de Geestelijk Leider is niet verkregen. Op 26 augustus 1998 dient het bestuur een verzoek in bij de rechtbank tot wijziging van de statuten.

Rechtbank

De rechtbank wijst het verzoek af. Wel besluit de rechtbank de Stichting ambtshalve te ontbinden omdat volgens haar, als gevolg van de bijzondere positie van de Geestelijk Leider, het doel van de stichting onbereikbaar is geworden (art. 2:203 lid 1 BW).

Hof

Het Hof bekrachtigt in hoger beroep het vonnis van de rechtbank gedeeltelijk. De afwijzing van het verzoek tot statutenwijziging blijft in stand, maar het Hof vernietigt de beslissing van de rechtbank tot ontbinding van de stichting. De overweging die daaraan ten grondslag ligt is dat het enkele bestaan van de bevoegdheid tot het geven van bindend advies, niet meebrengt dat het doel van de stichting onbereikbaar is geworden. Daarbij overweegt het Hof dat de Geestelijk Leider nog nooit van zijn bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en dat hij heeft verklaard daarvan alleen in noodsituaties gebruik te zullen maken. Ook is volgens het Hof niet aan de eisen van art. 2:294 BW voldaan. Dat wil zeggen dat er geen sprake is van een situatie die bij de oprichting redelijkerwijze niet (kan) zijn gewild.

Hoge Raad

De Hoge Raad gaat in cassatie mee met het oordeel van het Hof. In de woorden van de Hoge Raad leidt de enkele statutaire positie van de Geestelijk Leider er niet toe dat het doel van de stichting onbereikbaar wordt. Ook levert het geen problemen op voor het functioneren van de stichting en het bestuur. Volgens het Hof en de Hoge Raad is bepalend op welke wijze de Geestelijk Leider zijn bindende adviesbevoegdheid uitvoert. Aangezien de Geestelijk Leider heeft verklaard deze bevoegdheden zeer terughoudend uit te oefenen komen de doelen van de stichting niet in het geding. Bovendien biedt de wet met art. 2:8 en art. 2:15 BW bescherming tegen machtsmisbruik.

Conclusie

Uit dit arrest blijkt dat een statutaire bevoegdheid van een persoon die buiten de stichting staat, niet meteen met zich meebrengt dat het doel van de stichting onbereikbaar is geworden. De statuten kunnen dus zeggenschap toekennen aan een derde buiten de stichting. Art. 2:8 en art. 2:15 BW bieden waarborgen tegen machtsmisbruik dat hieruit zou kunnen voortvloeien.