Mol c.s./Meijer Beheer (HR 04-02-2000, NJ 2000, 562)

Kort

Bij de uitleg van de garantiebepalingen moet Haviltex-criterium worden toegepast. Indien zich niet het geval voordoet dat wegens de bijzondere aard of geringe betekenis van de tekortkoming ontbinding ongerechtvaardigd is, staat het de schuldeiser vrij te kiezen voor ontbinding ook wanneer aan hem een voor de schuldenaar minder bezwaarlijke mogelijkheid van redres ter beschikking staat; voor de werking van de redelijkheid en billijkheid is te dezer zake derhalve slechts een beperkte ruimte opengelaten. Op een onjuiste rechtsopvatting berust het betoog dat ontbinding na uitvoering van de overeenkomst niet of slechts onder bijzondere omstandigheden gerechtvaardigd is.

Feiten

Koper neemt alle aandelen over van aardappelverwerkende vennootschap. De verkopers delen niet aan de koper mede dat de vennootschap enige tijd een illegale bron heeft geëxploiteerd en illegaal afvalwater heeft geloosd. In het koopcontract hebben de verkopers een aantal garanties gegeven, waaronder garanties voor de juistheid van de jaarcijfers. Naar aanleiding van een hoge voorlopige aanslag van het Waterschap gaat de koper op onderzoek uit, waarbij de illegale bron wordt ontdekt. De koper vordert vervolgens ontbinding respectievelijk vernietiging van de koopovereenkomst en daarnaast schadevergoeding. Het Hof ontbindt de koopovereenkomst en veroordeelt de verkopers tot medewerking aan de teruglevering van de aandelen. Voorts moeten zij de inmiddels door de koper in de vennootschap gestorte bedragen aan de kopers terugbetalen.

Uitspraak

Het betoog dat de aard en de strekking van garantiebepalingen in het algemeen meebrengen dat er pas van een tekortkoming sprake is als de aan de garantie verbonden verplichting tot schadevergoeding niet wordt nagekomen faalt, omdat aan het begrip garantie te dezen niet een vaste betekenis toekomt. De vraag of de onderhavige garantiebepalingen die aard en strekking hebben, moet worden beantwoord door de uitleg ervan, waarbij het aankomt op de zin die partijen bij de overeenkomst in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs te dien aanzien van elkaar mochten verwachten.

Verder kan niet als juist worden aanvaard dat naar huidige rechtsopvattingen van de mogelijkheid van ontbinding van een overeenkomst wegens een tekortkoming in de nakoming van een contractuele verbintenis een terughoudend gebruik moet worden gemaakt, ook indien zich niet het geval voordoet dat wegens de bijzondere aard of geringe betekenis van de tekortkoming ontbinding ongerechtvaardigd is. Er is geen grond om in het geval van een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst strekkende tot overdracht van (de aandelen in) een onderneming, de bevoegdheid tot ontbinding verder te beperken dan in art. 6:265 lid 1 is voorzien. Wel kan de aard van een dergelijke overeenkomst van invloed zijn op de vraag of de tekortkoming voldoende ernstig is om ontbinding te rechtvaardigen. Het betoog dat ontbinding na uitvoering van de overeenkomst niet of slechts onder bijzondere omstandigheden gerechtvaardigd is, berust op een onjuiste rechtsopvatting.

Het Hof oordeelde dat ondanks de zwaarwegende gevolgen van de ontbinding van de overeenkomst in een geval als het onderhavige een beroep op de redelijkheid en billijkheid ter afwering van de ontbinding slechts ‘in beperkte mate’ mogelijk is. Dit betekent dat uit de bewoordingen en de ontstaansgeschiedenis van artikel 6:265 BW blijkt dat in geval van tekortkoming een vordering tot ontbinding van de overeenkomst toewijsbaar is, tenzij de bijzondere aard of de geringe betekenis van de tekortkoming daaraan in de weg staat, zodat voor de werking van de redelijkheid en billijkheid te dezer zake slechts een beperkte ruimte is opengelaten.

Er zijn door de verkopers onvoldoende zwaarwegende omstandigheden gesteld die de grondslag kunnen vormen voor een afwijzing van de gevraagde ontbinding, zodat er ook geen grond bestaat hen tot bewijs toe te laten. Het faillissement van de overgenomen vennootschap is niet een omstandigheid die aan ontbinding van de overeenkomst in de weg staat.